Časté chyby při zakládání s.r.o.

Nejčastější chyby při zakládání s.r.o. nejsou v samotném podpisu u notáře, ale kolem něj: špatně nebo nedostatečně vymezený předmět podnikání, sídlo bez platného souhlasu vlastníka nemovitosti, podceněná společenská smlouva, chybějící smlouva o výkonu funkce jednatele a zapomenutá evidence skutečných majitelů. K tomu se přidávají provozní opomenutí po vzniku firmy — ignorovaná datová schránka, neohlídaný obrat pro DPH a kolize názvu s již existující firmou nebo ochrannou známkou.

Tyto chyby spojuje jedno: každá z nich se dá levně předejít předem a draho napravuje zpětně. Níže rozebíráme dvanáct nejčastějších pochybení, u každého vysvětlíme, proč je to problém, a hlavně jak to udělat správně. Na konci najdete shrnutí, checklist a odpovědi na časté dotazy.

Informace jsou platné pro rok 2026. U právních tvrzení uvádíme konkrétní paragraf a zákon. S kompletním postupem vám pomůže náš návod založení s.r.o. krok za krokem.

1. Špatně zvolený předmět podnikání a chybějící obor volné živnosti

Proč je to problém. Naprostá většina nových s.r.o. podniká v rámci volné živnosti „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona". Ta se ale dělí na osmdesát oborů činnosti (příloha č. 4 zákona č. 455/1991 Sb., živnostenského zákona) a samotný název živnosti nestačí. Předmět podnikání musí být ohlášen s dostatečnou určitostí a jednoznačností (§ 45 odst. 4 živnostenského zákona) — to znamená vyjmenovat konkrétní obory, které budete vykonávat. Když některý obor zapomenete, formálně v něm nesmíte podnikat a později ho musíte doplňovat za další poplatek.

Jak správně. Promyslete si dopředu nejen to, co budete dělat hned, ale i kam se firma může rozšířit. Volná živnost je v tom velkorysá: ohlásíte-li ji, můžete kdykoli vykonávat kterýkoli z jejích oborů, ale do rejstříku se zapisují konkrétní vybrané obory. Vyberte si proto raději více oborů najednou — přidání dalších oborů volné živnosti při prvním ohlášení nic nestojí navíc. Přehled všech oborů a jejich obsahovou náplň najdete v naší sekci živnosti. Pozor také na to, že některé činnosti volné nejsou — řemeslné, vázané a koncesované živnosti mají vlastní podmínky (odbornost, praxe, koncese).

2. Sídlo bez písemného souhlasu vlastníka nemovitosti

Proč je to problém. K zápisu sídla do obchodního rejstříku musíte doložit právní důvod užívání prostor — typicky písemný souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla podle § 14 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících. Souhlas má své náležitosti: identifikaci vlastníka, přesnou adresu a úředně ověřený podpis, a v praxi se vyžaduje, aby nebyl starší než tři měsíce. Bez něj rejstříkový soud zápis odmítne a celé založení se zdrží. Riskantní je i „sídlo na oko" v bytě, kde to nájemní smlouva nebo stanovy SVJ zakazují — hrozí spory i následné nucené přemístění sídla.

Jak správně. Souhlas si zajistěte dřív, než půjdete k notáři, a hlídejte jeho stáří i ověření podpisu. Pokud vlastní byt či dům, ve kterém chcete sídlit, více spoluvlastníků, opatřete si souhlas od všech. Nejčistší řešení je profesionální virtuální sídlo — adresa určená přímo k umístění sídla firmy, kde dostanete platný souhlas, přebírání pošty i ošetření úřední korespondence. Více v článku virtuální sídlo. Vyhnete se tím i riziku, že vám sídlo „zmizí", když se s majitelem nemovitosti rozejdete ve zlém.

3. Podceněná společenská smlouva: vzorová versus individuální

Proč je to problém. Společenská smlouva (u jednoho zakladatele zakladatelská listina) musí mít vždy formu notářského zápisu (§ 8 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích — dále „ZOK"). Mnoho zakladatelů sáhne po vzorové („jednoduché") smlouvě, protože je levnější a u přímého zápisu notářem bývá osvobozena od soudního poplatku. To je v pořádku u jednoduchých poměrů. Problém nastává u více společníků, různých velikostí podílů, druhů podílů nebo specifických pravidel hlasování — vzorová smlouva tohle neumí a její pozdější přepracování znamená nový notářský zápis a další náklady.

Jak správně. Rozhodněte se podle reálné složitosti. Jeden zakladatel, jeden druh podílu, peněžitý vklad → vzorová smlouva je ekonomická volba. Více společníků s odlišnými představami o řízení, vstupu dalších investorů, převodech podílů nebo rozdělení zisku → vyplatí se individuální společenská smlouva sepsaná na míru. Co do ní patří a jaké klauzule řeší spory dopředu, rozebíráme v článku společenská smlouva. Pravidlo zní: raději zaplatit za smlouvu jednou pořádně, než ji za rok přepisovat, až dojde k prvnímu sporu mezi společníky.

4. Zapomenutá smlouva o výkonu funkce jednatele

Proč je to problém. Funkce jednatele a pracovní poměr jsou dvě různé věci. Vztah mezi jednatelem a společností upravuje smlouva o výkonu funkce podle § 59 a násl. ZOK. Klíčové pravidlo: není-li odměna sjednána ve smlouvě o výkonu funkce uzavřené v souladu se ZOK, platí, že je funkce vykonávána bezplatně (§ 59 odst. 3 ZOK). Smlouvu navíc musí schválit nejvyšší orgán — u s.r.o. valná hromada. Zakladatelé na to často zapomenou, jednatel si pak vyplácí „odměnu" bez právního titulu a vzniká daňový i korporátní problém.

Jak správně. Hned po vzniku firmy uzavřete písemnou smlouvu o výkonu funkce a nechte ji schválit valnou hromadou. Ve smlouvě jasně sjednejte odměnu (nebo výslovně bezplatnost, pokud ji tak chcete), případně podíl na zisku a další plnění. Pozor na daně a odvody: odměna jednatele podléhá zdanění a pojistnému jinak než podíl na zisku — rozdíly a vzor řešíme v článku smlouva o výkonu funkce jednatele. Tohle je nejčastěji opomíjený dokument vůbec a přitom se sepíše během chvíle.

5. Opomenutá evidence skutečných majitelů

Proč je to problém. Každá s.r.o. musí mít zapsaného skutečného majitele v evidenci skutečných majitelů podle zákona č. 37/2021 Sb. U jednoduchých vlastnických struktur se údaje automaticky propisují z obchodního rejstříku, ale spoléhat se na to slepě je chyba — propis nemusí proběhnout vždy a u složitějších struktur (firma vlastněná jinou firmou, zahraniční vlastník) je třeba zápis řešit aktivně. Sankce jsou citelné: za nezapsání lze uložit pokutu až 500 000 Kč, nezapsanému majiteli navíc nesmí být vyplácen podíl na zisku a nemůže vykonávat hlasovací práva na valné hromadě. To prakticky paralyzuje rozhodování i výplaty ve firmě.

Jak správně. Po vzniku firmy ověřte, že je skutečný majitel správně zapsaný, a u složitějších struktur podejte návrh na zápis bez zbytečného odkladu. Kdo je skutečným majitelem, jak se zápis provádí a jak funguje automatický průpis, vysvětlujeme v článku evidence skutečných majitelů. Nepodceňujte ani aktualizaci — při změně vlastníka nebo struktury je nutné evidenci uvést do souladu se skutečností.

6. Ignorovaná datová schránka po vzniku firmy

Proč je to problém. Datová schránka se právnické osobě zapsané do obchodního rejstříku zřizuje automaticky, zdarma a bez žádosti (zákon č. 300/2008 Sb.). Mnoho nových jednatelů ale do schránky nikdy nenahlédne — a to je nebezpečné, protože zde komunikují úřady, soudy i finanční správa. Platí fikce doručení: nepřihlásíte-li se, považuje se dokument za doručený uplynutím 10 dnů od jeho dodání, i kdybyste ho nikdy nečetli. Tak se snadno propásne lhůta, výzva nebo platební rozkaz.

Jak správně. Hned po vzniku firmy si aktivujte přístup do datové schránky, nastavte si notifikace o nových zprávách (e-mailem nebo SMS) a kontrolujte ji pravidelně. Přístup má statutární orgán, tedy jednatel; lze přidat i pověřené osoby (například účetní). Jak datovku používat, nastavit upozornění a propojit s účetnictvím, popisujeme v článku datová schránka pro podnikatele. Nečinnost se zde nevyplácí — schránka „běží" za vás, ať se do ní díváte, nebo ne.

7. Nevyřešená registrace u finančního úřadu a DPH

Proč je to problém. Vznik firmy neznamená automatické splnění všech daňových povinností. Nová s.r.o. se musí v zákonné lhůtě registrovat k dani z příjmů právnických osob a podle činnosti případně k dalším daním. Samostatnou pastí je DPH: první limit je obrat 2 000 000 Kč za kalendářní rok a od 1. 1. 2025 platí zkrácená lhůta — přihlášku k registraci je nutné podat do 10 pracovních dnů od překročení limitu. Druhý, vyšší limit (2 536 500 Kč v témže roce) vede k tomu, že se firma stává plátcem ze zákona prakticky okamžitě. Kdo obrat nehlídá, riskuje sankce za pozdní registraci a doměrky.

Jak správně. Při zakládání si ujasněte, zda DPH potřebujete dobrovolně hned (typicky když většina zákazníků jsou plátci), nebo zda počkáte na limit. Po vzniku firmy splňte registrační povinnosti u finančního úřadu ve lhůtě a zaveďte si hlídání obratu, ať vás 10denní lhůta nezaskočí. Limity, lhůty a kdy se registrace vyplatí dobrovolně rozebíráme v článku DPH minimum pro s.r.o.. Účetnímu předejte přístup do datové schránky, ať za vás komunikaci s úřady ohlídá.

8. Kolize názvu firmy a nezkontrolovaná ochranná známka

Proč je to problém. Obchodní firma (název) nesmí být zaměnitelná s jinou obchodní firmou ani nesmí působit klamavě (§ 424 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku — dále „NOZ"); zároveň musí název odlišit právnickou osobu od jiné a obsahovat označení právní formy (§ 132 NOZ). Zaměnitelnost a klamavost zkoumá rejstříkový soud — když narazíte na příliš podobný název, zápis se zdrží nebo zamítne. Ještě zrádnější je ochranná známka: i unikátní obchodní firma může zasahovat do cizí registrované známky a vystavit vás žalobě a nucené změně značky poté, co jste do ní investovali.

Jak správně. Než název zafixujete, ověřte ho ve veřejném rejstříku (justice.cz) i v rejstříku ochranných známek Úřadu průmyslového vlastnictví. U názvu, na kterém chcete stavět značku, zvažte vlastní registraci ochranné známky. Jak vybrat název, který projde u soudu i obstojí jako značka, a jak na rešerši známek, popisujeme v článku jak vybrat název firmy a ochranná známka. Pět minut rešerše předem ušetří pozdější rebranding.

9. Příliš nízký základní kapitál 1 Kč versus důvěryhodnost

Proč je to problém. Zákon dnes umožňuje minimální vklad i základní kapitál 1 Kč (§ 142 odst. 1 ZOK). To je skvělé pro start, ale symbolický kapitál vysílá signál do okolí. Banky, dodavatelé na fakturu, pronajímatelé i leasingové společnosti se na výši základního kapitálu dívají — firma s kapitálem 1 Kč může působit nedůvěryhodně a hůř se jí získává financování i platba na fakturu. Nejde o právní překážku, ale o reputační a obchodní handicap.

Jak správně. Nastavte základní kapitál tak, aby odpovídal tomu, jak chcete být vnímáni. Pro většinu malých firem je rozumný kompromis řádově desítky tisíc korun — dostatečně reprezentativní, a přitom ne svazující. Praktický tip: zvolte částku dělitelnou podle počtu společníků a možného budoucího dělení podílů. Co je základní kapitál, jak se splácí a kdy ho zvýšit, vysvětlujeme v článku základní kapitál s.r.o.. Hranice mezi „start za korunu" a „důvěryhodná firma" je čistě obchodní rozhodnutí, ne právní.

10. Nejasné jednatelství a podíly u více společníků

Proč je to problém. Dokud firma vydělává a panuje shoda, na detailech nezáleží. Jakmile přijde první spor — o směřování firmy, o rozdělení zisku, o vstup nového investora — ukáže se, jak špatně byly poměry nastaveny. Časté chyby: rozdělení podílů 50/50 bez mechanismu pro rozhodnutí při patové situaci; nejasné pravidlo, zda jednatelé jednají samostatně, nebo společně; chybějící pravidla pro převod podílu (riziko, že společník prodá podíl komukoli) nebo pro odchod společníka. Tyto věci se pak řeší draho a s napětím.

Jak správně. Domluvte se na pravidlech dřív, než vzniknou problémy, a promítněte je do společenské smlouvy: kdo je jednatelem a zda jedná samostatně či společně, jak se rozhoduje při rovnosti hlasů, jak a komu lze převést podíl, jak se ocení a vypořádá odcházející společník. U partnerských firem zvažte i nerovné podíly podle reálného vkladu a zapojení. Pravidla jednatelství a kvalitní společenskou smlouvu řešíme v článcích společenská smlouva a smlouva o výkonu funkce jednatele. Dobrá smlouva je levná pojistka proti drahému rozchodu.

11. Podcenění lhůt a poplatků

Proč je to problém. Založení s.r.o. je sled kroků s vlastními lhůtami a poplatky, které na sebe navazují. Zakladatelé je často podcení a pak se diví: souhlas se sídlem propadne (starší tří měsíců se nebere), živnostenské oprávnění nebo zápis skutečného majitele chybí ve správné chvíli, daňová a DPH registrace se zmešká. Náklady navíc nejsou jen úřední poplatky — patří sem i odměna notáře a čas, který si často nikdo nepředpočítá.

Jak správně. Postupujte podle kontrolního seznamu a hlídejte návaznosti: nejdřív název a předmět podnikání, pak souhlas se sídlem (a hlídat jeho stáří), notářský zápis, zápis do rejstříku, ohlášení živnosti, vznik datovky, registrace u finančního úřadu, evidence skutečných majitelů, smlouva o výkonu funkce. Kompletní časovou osu i rozpočet najdete v návodu založení s.r.o. krok za krokem. Když nechcete řešit lhůty sami, přenechte to někomu, kdo to dělá denně.

12. Snaha ušetřit na nesprávném místě

Proč je to problém. Spořit se dá rozumně i nerozumně. Rozumné je vybrat vzorovou smlouvu u jednoduchých poměrů. Nerozumné je šetřit na věcech, které se draho napravují: nekvalitní společenská smlouva u více společníků, přeskočená rešerše názvu a ochranné známky, ignorování datovky a DPH lhůt. „Úspora" pár tisíc na začátku se pak vrátí jako desetitisíce za opravy, doměrky nebo soudní spory.

Jak správně. Investujte tam, kde má chyba nejvyšší cenu — do dobré smlouvy, čistého sídla a správně nastavených povinností. Kde je téma jednoduché, klidně ušetřete. A pokud chcete jistotu, že nic nepřehlédnete a budete podnikat prakticky ihned, zvažte hotovou ready-made společnost: firma už existuje, má IČ, sídlo i čisté zázemí, takže odpadá většina výše uvedených pastí spojených s prvozaložením.

Shrnutí: jak se chybám vyhnout

Většina chyb při zakládání s.r.o. se neudělá u notáře, ale v přípravě před ním a v provozu po něm. Klíč je promyslet poměry dopředu, doložit správné dokumenty a po vzniku firmy nezapomenout na povinnosti, které „nikdo nepřipomene".

Checklist k vyhnutí se chybám:

FAQ

Jaká je nejčastější chyba při zakládání s.r.o.?

Nejčastěji se chybuje v přípravě a v provozu po vzniku firmy, ne u notáře. Mezi nejtypičtější patří nedostatečně vymezený předmět podnikání, sídlo bez platného souhlasu vlastníka nemovitosti, chybějící smlouva o výkonu funkce jednatele a zapomenutá evidence skutečných majitelů. Všechny se dají snadno předejít předem.

Musím při založení vybírat konkrétní obory volné živnosti?

Ano. Volná živnost „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona" se dělí na osmdesát oborů a předmět podnikání musí být ohlášen s dostatečnou určitostí (§ 45 odst. 4 živnostenského zákona). Do rejstříku se zapisují konkrétní vybrané obory. Přidání více oborů při prvním ohlášení nestojí nic navíc, vyberte si proto raději více najednou.

Co se stane, když nezapíšu skutečného majitele?

Hrozí pokuta až 500 000 Kč (zákon č. 37/2021 Sb.). Nezapsanému skutečnému majiteli navíc nesmí být vyplácen podíl na zisku a nemůže vykonávat hlasovací práva na valné hromadě. To prakticky zablokuje rozhodování i výplaty ve firmě, dokud zápis nedoplníte.

Musí mít jednatel smlouvu o výkonu funkce?

Funkce jednatele může existovat i bez ní, ale pak platí, že je vykonávána bezplatně (§ 59 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb.). Chcete-li jednateli vyplácet odměnu, je smlouva o výkonu funkce nezbytná a musí ji schválit valná hromada. Bez ní vyplácená odměna nemá právní titul a vzniká daňový problém.

Stačí základní kapitál 1 Kč?

Z pohledu zákona ano — minimální vklad i základní kapitál je 1 Kč (§ 142 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Symbolický kapitál ale snižuje důvěryhodnost u bank, dodavatelů a pronajímatelů. Pro většinu firem je rozumný kompromis řádově desítky tisíc korun, ideálně v částce dělitelné podle počtu společníků.

Jak se vyhnout chybám nejjistěji?

Postupovat podle kontrolního seznamu a u složitějších věcí (více společníků, individuální smlouva, registrace, evidence majitelů) se opřít o někoho, kdo zakládání dělá denně. Případně zvolit hotovou ready-made společnost, u které většina pastí prvozaložení odpadá, protože firma už existuje a má vyřízené zázemí.

Časté chyby při zakládání s.r.o. (a jak se jim vyhnout) 2026