Evidence skutečných majitelů (ESM) je neveřejný informační systém vedený rejstříkovými soudy, do kterého musí být u téměř každé české obchodní společnosti zapsána fyzická osoba (nebo osoby), která ji v konečném důsledku vlastní nebo ovládá. Povinnost upravuje zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů. U běžné s.r.o. s jedním nebo několika fyzickými společníky se zápis ve většině případů provede sám — automatickým průpisem údajů z obchodního rejstříku, takže majitel nemusí podnikat žádný krok. U složitějších struktur se ale zapisuje aktivně, přes notáře nebo rejstříkový soud.
Tento průvodce vysvětluje, kdo je skutečný majitel a jak se určuje, koho se povinnost zápisu týká, jak zápis provést krok za krokem (automatický průpis versus zápis notářem), jaké platí lhůty a co hrozí za nezapsání — včetně pokuty až 500 000 Kč a soukromoprávních postihů. Informace jsou platné k roku 2026.
Co je skutečný majitel
Skutečný majitel je vždy fyzická osoba — nikdy ne firma. I když společnost vlastní jiná společnost, zákon „prosvítí" celý vlastnický řetězec až k člověku z masa a kostí, který z firmy nakonec profituje nebo o ní rozhoduje.
Podle zákona č. 37/2021 Sb. (§ 2 písm. c) je skutečným majitelem každá fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu. Kdy je tato podmínka „vlastnictví nebo kontroly" splněna, upravuje § 4 — postačí, aby osoba naplnila kterékoli z těchto kritérií:
- Vlastnictví — osoba má přímo nebo nepřímo podíl na základním kapitálu, hlasovacích právech, nebo na prospěchu (zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku) větší než 25 %.
- Kontrola (rozhodující vliv) — osoba může bez pokynů jiného přímo nebo nepřímo uplatňovat rozhodující vliv v právnické osobě (typicky jako ovládající osoba, např. když může jmenovat či odvolat většinu členů statutárního orgánu).
Kdo naplní byť jen jedno z těchto kritérií, je skutečným majitelem. Pokud podle těchto pravidel nelze žádného skutečného majitele zjistit (typicky u rozdrobeného vlastnictví, kde nikdo nepřekročí prahy), zapíše se jako skutečný majitel tzv. náhradní skutečný majitel — každý člen vrcholného vedení, u s.r.o. tedy každý jednatel (§ 5).
Novela č. 245/2022 Sb. (účinná od 1. 10. 2022) definici skutečného majitele sjednotila: zrušila dřívější dělení na „koncového příjemce" a „osobu s koncovým vlivem" (a s ním i § 3) a nahradila je jediným pojmem skutečný majitel s jednotnými kritérii vlastnictví a kontroly na hranici 25 %.
Příklad 1 — jednoduchá s.r.o. (jeden společník)
Paní Nováková vlastní 100 % podílu ve své s.r.o. a je zároveň jednatelkou. Je skutečným majitelem — splňuje kritérium vlastnictví (podíl nad 25 %) i kritérium kontroly (rozhodující vliv). Zápis se u ní typicky provede automaticky průpisem z obchodního rejstříku.
Příklad 2 — dva společníci 50/50
Pan Dvořák a pan Svoboda drží každý 50 %. Oba překračují 25 %, takže oba jsou skutečnými majiteli a oba se do evidence zapíší. I tady zpravidla funguje automatický průpis.
Příklad 3 — firma vlastní firmu (řetězec)
Českou s.r.o. „A" vlastní ze 100 % mateřská společnost „B". Do evidence se nezapisuje firma B, ale fyzická osoba, která ovládá B — tedy člověk na konci řetězce. Pokud B vlastní z 60 % paní Kratochvílová, je skutečným majitelem A právě ona (nepřímý podíl 60 % > 25 %). U takové struktury automatický průpis nefunguje a zápis je třeba provést přes notáře nebo soud.
Koho se povinnost týká
Povinnost evidovat skutečného majitele má prakticky každá česká právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku a každý svěřenský fond. V praxi se týká zejména:
- společností s ručením omezeným (s.r.o.) a akciových společností (a.s.),
- veřejných obchodních a komanditních společností, družstev,
- spolků, nadací, nadačních fondů, ústavů, svěřenských fondů.
Zákon naopak v § 7 výslovně stanoví, že skutečného majitele nemají (a do evidence se nezapisují) některé subjekty, mimo jiné:
- stát a územní samosprávné celky (obce, kraje) a jimi zřízené příspěvkové organizace,
- politické strany a politická hnutí,
- církve a náboženské společnosti,
- odborové organizace a organizace zaměstnavatelů,
- společenství vlastníků jednotek (SVJ),
- školské právnické osoby, veřejné výzkumné instituce a další zákonem vyjmenované osoby.
Pro typického klienta — majitele běžné s.r.o. nebo a.s. — platí, že povinnost zápisu má vždy, ať už se zápis provede automaticky, nebo aktivně.
Jak provést zápis krok za krokem
Existují dvě základní cesty, jak se údaje do evidence dostanou: automatický průpis (firma nedělá nic) a aktivní zápis přes notáře nebo rejstříkový soud. Která se uplatní, závisí na složitosti vlastnické struktury.
Cesta A: Automatický průpis (§ 38) — nejjednodušší struktury
U firem s jednoduchou a přehlednou strukturou zákon zavádí automatický průpis: stát si potřebné údaje vezme přímo z obchodního rejstříku a do evidence je propíše sám, bez návrhu a zdarma.
Automatický průpis u s.r.o. funguje, je-li v obchodním rejstříku zapsána fyzická osoba jako:
- přímý společník s podílem větším než 25 %, nebo
- skutečný majitel korporace, která je společníkem s podílem větším než 25 % (za splnění dalších podmínek pro nepřímé struktury podle § 38 odst. 7).
U a.s. se průpis uplatní typicky tam, kde je v rejstříku zapsán jediný akcionář — fyzická osoba.
Automatický průpis naopak NEfunguje a zápis je nutné provést aktivně, pokud:
- má firma složitější nebo nepřímou vlastnickou strukturu (firma vlastní firmu, vícestupňové řetězce),
- skutečný majitel není dohledatelný z veřejného rejstříku (např. zahraniční vlastník, akcie na více akcionářů),
- jde o náhradního skutečného majitele (žádný společník nepřekročí 25 %),
- skutečný vliv plyne z jednání ve shodě nebo z jiných ujednání, která rejstřík nezachycuje.
Pozor: automatický průpis nezbavuje firmu odpovědnosti za to, že jsou údaje úplné a správné. Pokud průpis nesedí na realitu (skutečný majitel je ve skutečnosti někdo jiný), musí firma zajistit správný zápis sama.
Cesta B: Zápis notářem — nejrychlejší aktivní cesta
Pro většinu firem, u kterých průpis nestačí, je nejpraktičtější zápis přímo u notáře. Notář ověří podklady, sepíše osvědčení a provede zápis dálkovým přístupem zpravidla do několika pracovních dnů.
Checklist podkladů k zápisu:
- Identifikace firmy (název, IČ, spisová značka — viz obchodní rejstřík).
- Doklady o vlastnické struktuře — společenská smlouva / zakladatelská listina, seznam společníků, u řetězců doklady o mateřských společnostech.
- Údaje o skutečném majiteli — jméno, datum narození, adresa, státní občanství, vymezení skutečného majitele (z jakého důvodu jím je — vlastnictví, kontrola, nebo postavení náhradního skutečného majitele), velikost přímého či nepřímého podílu a popis struktury vztahů.
- Doklad totožnosti osob zahrnutých do zápisu.
Postup: oslovíte notáře → notář posoudí strukturu → vydá osvědčení → provede zápis do evidence. Cena se odvíjí od notářského tarifu a složitosti zápisu (počtu osob ve struktuře).
Cesta C: Zápis rejstříkovým soudem
Zápis lze podat i návrhem na rejstříkový soud prostřednictvím elektronického formuláře (inteligentní formulář na justice.cz). Tato cesta bývá pomalejší než notář a u obchodních korporací je zpoplatněná soudním poplatkem.
Orientační náklady zápisu (2026):
| Cesta | Náklad | Poznámka |
|---|---|---|
| Automatický průpis | zdarma | bez návrhu, sám z OR |
| Aktivace průpisu u notáře | nízká odměna notáře | jednorázový úkon |
| Zápis notářem (aktivní) | odměna notáře dle tarifu | nejrychlejší, řádově dny |
| Zápis rejstříkovým soudem | soudní poplatek 4 000 Kč u obchodních korporací | + možný příplatek u rozsáhlejších struktur |
Konkrétní výši poplatků a notářské odměny si vždy ověřte předem — liší se podle typu subjektu a počtu osob ve struktuře. Spolky, SVJ a některé další neziskové subjekty jsou od soudního poplatku osvobozeny.
Lhůty pro zápis
Zákon nepracuje s pevným počtem dní, ale s pravidlem „bez zbytečného odkladu":
- Při vzniku firmy — skutečný majitel má být zapsán bez zbytečného odkladu po zápisu firmy do obchodního rejstříku. U jednoduchých s.r.o. to za vás vyřeší automatický průpis, takže prakticky ihned a bez vašeho zásahu.
- Při změně skutečného majitele nebo jeho údajů — bez zbytečného odkladu poté, co se firma o změně dozví (typicky po převodu obchodního podílu, změně struktury vlastnictví, příchodu nového většinového společníka apod.).
V praxi proto platí jednoduché pravidlo: kdykoli se mění, kdo firmu vlastní nebo ovládá, je třeba zkontrolovat a případně aktualizovat ESM.
Sankce za nezapsání
Nezapsaný nebo nesprávně zapsaný skutečný majitel není jen formální nedostatek. Zákon č. 37/2021 Sb. spojuje s nesplněním povinnosti dva typy postihů — veřejnoprávní pokutu a velmi citelné soukromoprávní následky, které dopadají na fungování firmy a výplatu peněz.
| Sankce | Co hrozí | Právní základ |
|---|---|---|
| Pokuta | až 500 000 Kč za přestupek (nezapsání skutečného majitele, neposkytnutí součinnosti, nezjednání nápravy nesrovnalosti) | § 55 zák. 37/2021 Sb. |
| Zákaz výplaty podílu na zisku | firma nesmí vyplatit podíl na zisku ani jiné vlastní zdroje nezapsanému skutečnému majiteli (ani právnické osobě, jejímž je skutečným majitelem); nevyplacené právo navíc do konce účetního období zaniká | § 53 zák. 37/2021 Sb. |
| Pozastavení hlasovacích práv | nezapsaný skutečný majitel nesmí vykonávat hlasovací práva ani rozhodovat jako jediný společník na valné hromadě | § 54 zák. 37/2021 Sb. |
| Nevymahatelnost ujednání | práva a povinnosti z právního jednání zastírajícího skutečného majitele, vzniklá v době, kdy nebyl zapsán, nelze vymáhat | zák. 37/2021 Sb. |
Dopad v praxi je vážný: pokud společník není správně zapsán v ESM, nelze mu vyplatit zisk a jeho hlasy se na valné hromadě nepřihlíží — usnesení (i o účetní závěrce nebo volbě jednatele) tak může být napadnutelné. Hlídání ESM proto patří k běžné správní hygieně každé firmy, zejména po změně vlastníka.
Kdy se evidence mění
Evidence není „jednou a navždy". Aktualizovat se musí vždy, když dojde ke změně skutečného majitele nebo jeho údajů. Nejčastější situace:
- Převod obchodního podílu — nový většinový společník = nový skutečný majitel. Toto je nejčastější důvod změny v ESM a pojí se s ním riziko, že na aktualizaci zapomenete.
- Změna vlastnické struktury — vstup nebo výstup společníka, změna podílů přes hranici 25 %, restrukturalizace skupiny.
- Změna osobních údajů zapsaného majitele (adresa, příjmení).
- Změny ve statutárním orgánu, pokud je zapsán náhradní skutečný majitel (jednatel).
Při změnách, které se promítají do obchodního rejstříku a zároveň do ESM, je praktické řešit oboje najednou — viz změny v obchodním rejstříku.
Je evidence veřejná?
Od 17. prosince 2025 už evidence skutečných majitelů NENÍ volně veřejně přístupná. Ministerstvo spravedlnosti znepřístupnilo veřejnou část ESM na základě judikatury Soudního dvora EU, Nejvyššího soudu a Nejvyššího správního soudu, podle které neomezený veřejný přístup k údajům představuje nepřiměřený zásah do práva na soukromí.
Po této změně mají k údajům přístup zejména:
- evidující osoby ke svým vlastním údajům — firma si svůj výpis zobrazí a stáhne po přihlášení přes datovou schránku (zdarma),
- orgány veřejné moci (soudy, FAÚ, finanční správa apod.),
- povinné osoby podle AML zákona (banky, notáři, advokáti, auditoři, daňoví poradci) v rozsahu plnění svých povinností,
- veřejnost a novináři — jen pokud soudu prokáží oprávněný zájem.
Pro běžnou firmu to znamená dvě věci: její údaje nejsou veřejně volně dohledatelné jako dřív, ale povinnost správného zápisu trvá a svůj vlastní výpis si firma kdykoli vytáhne po přihlášení.
Jak vám s ESM pomůže FIRMIN
U jednoduché s.r.o. je ESM často otázkou automatického průpisu. Jakmile ale máte složitější strukturu, zahraničního vlastníka, nebo se po převodu podílu mění majitel, je třeba zápis řešit aktivně a včas, aby nehrozila pokuta ani blokace výplaty zisku.
FIRMIN za vás zajistí prvozápis i aktualizaci skutečného majitele — posoudíme vlastnickou strukturu, připravíme podklady a zajistíme zápis u notáře. U firem zakládaných i kupovaných u nás a u změn v obchodním rejstříku hlídáme ESM jako součást celého procesu.
Často kladené otázky
Kdo je skutečný majitel?
Skutečný majitel je vždy konkrétní fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu (§ 2 písm. c zák. 37/2021 Sb.). Tuto podmínku splňuje ten, kdo má přímo či nepřímo podíl na základním kapitálu, hlasovacích právech nebo prospěchu (zisku či likvidačním zůstatku) větší než 25 %, nebo kdo nad firmou uplatňuje rozhodující vliv (kritéria § 4). Pokud žádnou takovou osobu nelze určit, zapíše se náhradní skutečný majitel — každý jednatel s.r.o. (§ 5).
Musím skutečného majitele zapisovat sám, nebo je průpis automatický?
U jednoduchých struktur (např. s.r.o. s fyzickými společníky, kteří jsou zapsaní v obchodním rejstříku s podílem nad 25 %) se zápis provede automaticky průpisem z obchodního rejstříku, zdarma a bez vašeho návrhu (§ 38). U složitějších struktur — firma vlastní firmu, zahraniční vlastník, jednání ve shodě nebo náhradní skutečný majitel — automatický průpis nefunguje a zápis musíte provést aktivně přes notáře nebo rejstříkový soud.
Jaká je pokuta za nezapsání skutečného majitele?
Za přestupek lze uložit pokutu až 500 000 Kč (§ 55 zák. 37/2021 Sb.). Kromě toho hrozí soukromoprávní následky: nezapsanému skutečnému majiteli nesmí firma vyplatit podíl na zisku (§ 53) a tato osoba nesmí vykonávat hlasovací práva na valné hromadě (§ 54). Tyto následky bývají v praxi citelnější než samotná pokuta.
Dokdy musím skutečného majitele zapsat?
Zákon stanoví lhůtu „bez zbytečného odkladu" — tedy ihned, jakmile nastane rozhodná skutečnost (vznik firmy nebo změna skutečného majitele). U jednoduchých s.r.o. se zápis při založení vyřeší automatickým průpisem prakticky sám. Při změně vlastníka (např. po převodu podílu) je třeba evidenci aktualizovat bez zbytečného odkladu poté, co se o změně dozvíte.
Je evidence skutečných majitelů veřejná?
Už ne v plném rozsahu. Od 17. prosince 2025 byla veřejná část ESM znepřístupněna s odkazem na judikaturu Soudního dvora EU a ochranu soukromí. Údaje jsou nadále dostupné evidujícím osobám ke svým vlastním záznamům (přes datovou schránku), orgánům veřejné moci a povinným osobám podle AML zákona; široká veřejnost nebo novináři se k nim dostanou jen po prokázání oprávněného zájmu soudu.
Co se stane se zápisem, když prodám podíl ve firmě?
Změna většinového vlastníka znamená i změnu skutečného majitele, kterou je třeba bez zbytečného odkladu promítnout do ESM. Pokud se nový majitel nezapíše, nesmí mu firma vyplatit podíl na zisku a nesmí vykonávat hlasovací práva. Aktualizaci ESM je proto rozumné řešit společně s převodem obchodního podílu a navazujícími změnami v obchodním rejstříku.