Smlouva o výkonu funkce jednatele — vzor

Smlouva o výkonu funkce upravuje vztah mezi jednatelem a společností — především jeho odměnu, povinnosti a podmínky výkonu funkce. Zákon ji výslovně nevyžaduje, ale bez ní platí, že jednatel vykonává funkci bezplatně (§ 59 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Pokud má tedy jednatel za svou práci dostávat odměnu, musí být sjednána v písemné smlouvě o výkonu funkce schválené valnou hromadou. To je hlavní praktický důvod, proč ji mít.

Tento průvodce vysvětluje, co smlouva upravuje, jaké náležitosti musí podle § 59–61 ZOK obsahovat, jak ji správně schválit a co najdete v kvalitním vzoru. Platné pro rok 2026.

Co je smlouva o výkonu funkce a proč ji mít

Vztah mezi jednatelem a společností s ručením omezeným není pracovněprávní — jednatel není zaměstnanec. Jde o vztah ze závazku k výkonu funkce člena voleného orgánu, který se podle § 59 odst. 1 ZOK řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze zákona neplyne něco jiného. Smlouva o výkonu funkce je tedy nástroj, kterým si společnost a jednatel tento vztah upraví podrobněji a podle svých potřeb.

Hlavní důvody, proč smlouvu uzavřít:

Odměna jednatele. Bez sjednané odměny ve smlouvě je výkon funkce ze zákona bezplatný (§ 59 odst. 3 ZOK).
Jasná pravidla. Smlouva vymezí působnost jednatele, jeho povinnosti, náhradu nákladů, benefity, mlčenlivost i zákaz konkurence.
Ochrana obou stran. Při sporu o odměnu, pravomoci nebo ukončení funkce je písemná smlouva zásadní důkaz.
Daňová jistota. Jasně sjednaná a schválená odměna je daňově uznatelným nákladem společnosti.

Není povinná — ale bez ní je funkce bezplatná

ZOK neukládá povinnost smlouvu o výkonu funkce uzavřít. Jednatel může funkci vykonávat i bez ní. Zákon však s absencí smlouvy spojuje jednoznačný následek: výkon funkce je bezplatný.

„Není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný." (§ 59 odst. 3 ZOK)

To znamená: pokud jednatel nemá písemnou, valnou hromadou schválenou smlouvu, ve které je odměna sjednána, nemá na žádnou odměnu právní nárok a společnost mu ji nemůže legálně vyplácet jako odměnu za výkon funkce. Případně vyplacené částky lze posuzovat jako bezdůvodné obohacení.

Stejný princip platí, i když smlouva existuje, ale o odměně mlčí. Má-li být jednatel placený, musí být odměna ve smlouvě výslovně a určitě upravena (viz § 60 ZOK níže).

Písemná forma a schválení valnou hromadou

U kapitálové společnosti (tedy i s.r.o.) zákon stanoví dvě formální podmínky platnosti a účinnosti:

Písemná forma. Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně (§ 59 odst. 2 ZOK).
Schválení nejvyšším orgánem. Smlouvu — a stejně tak její změny — schvaluje nejvyšší orgán společnosti, tedy valná hromada. Bez tohoto schválení smlouva nenabude účinnosti.

„Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti." (§ 59 odst. 2 ZOK)

U jednočlenné s.r.o., kde je jediný společník zároveň jednatelem, vykonává působnost valné hromady tento společník (rozhoduje v působnosti valné hromady) — schválení tedy proběhne jeho rozhodnutím, opět písemně.

Nebyla-li smlouva schválena, nebo je-li neplatná z důvodu na straně společnosti, případně nelze-li z jiných příčin zjistit obsah ujednání o odměně, určuje § 59 odst. 4 ZOK náhradní řešení: jednateli náleží odměna obvyklá v době uzavření smlouvy (resp. v době vzniku funkce) za činnost obdobnou. To je ale výjimečný režim — spoléhat se na něj místo řádné smlouvy se nevyplácí.

Co má smlouva o výkonu funkce obsahovat

Smlouva nemá zákonem předepsaný jednotný formulář, ale § 60 ZOK přesně určuje, jaké údaje o odměňování musí obsahovat, má-li být jednatel odměňován. Vedle toho se do ní v praxi vkládají další ujednání o funkci a povinnostech.

Odměňování (§ 60 ZOK) — nejdůležitější část

Má-li jednatel pobírat odměnu, musí smlouva obsahovat údaje o odměňování podle § 60 ZOK. Co tam podle zákona patří:

a) Vymezení všech složek odměn, které jednateli náleží nebo mohou náležet — včetně případného věcného plnění, příspěvků na penzijní připojištění nebo dalších plnění (benefitů).
b) Určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby — tedy konkrétní částka, případně metodika výpočtu, a forma (peněžitá či věcná).
c) Určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku jednateli, mají-li být poskytnuty (např. tantiémy, bonusy).
d) Údaje o výhodách nebo odměnách spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo umožnění jejich nabytí jednatelem a osobami mu blízkými, má-li být odměna poskytována i v této podobě.

Pozor — klíčové pravidlo: jakákoli složka odměny, kterou smlouva (schválená valnou hromadou) neupravuje způsobem podle § 60 ZOK, se neposkytuje, resp. na ni není nárok. Smyslem § 60 a § 61 ZOK je zajistit, aby o odměnách členů statutárního orgánu rozhodoval nejvyšší orgán a aby si jednatel sám nestanovoval odměnu bez ohledu na hospodářskou situaci firmy. Jednotlivé bonusy nebo plnění vyžadují schválení valnou hromadou (§ 61 ZOK).

Daňové a odvodové souvislosti odměny jednatele (zdanění, sociální a zdravotní pojištění, srovnání s výplatou zisku) rozebíráme samostatně — viz odměna jednatele vs. podíl na zisku.

Vymezení funkce a působnosti

Identifikace společnosti a jednatele.
Vymezení funkce (jednatel) a okruhu jeho působnosti, případně způsob jednání za společnost.
Vztah k případnému více jednatelům a pravidlům jejich rozhodování.

Doba výkonu funkce

Zda je funkce sjednána na dobu určitou, nebo neurčitou.
Případné podmínky obnovení.

Povinnosti jednatele

Péče řádného hospodáře — jednatel musí jednat s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí (§ 159 občanského zákoníku, § 51 a násl. ZOK). Smlouva to obvykle výslovně připomíná.
Mlčenlivost o důvěrných informacích a obchodním tajemství.
Zákaz konkurence podle § 199 a násl. ZOK, případně jeho smluvní rozšíření či upřesnění.
Náhrada nákladů spojených s výkonem funkce.

Ukončení funkce a smlouvy

Způsoby zániku funkce (odvolání valnou hromadou, odstoupení jednatele, uplynutí doby).
Vypořádání odměny a povinností ke dni zániku funkce.
Odstoupení nesmí být učiněno v době, která je pro společnost nevhodná, jinak za škodu odpovídá jednatel.

Vztah k zákoníku práce

Jednatel není zaměstnanec a výkon funkce se neřídí zákoníkem práce — jde o obchodněprávní vztah člena voleného orgánu (§ 59 ZOK). Smlouva o výkonu funkce proto není pracovní smlouvou.

Zákon ale připouští, aby si strany ve smlouvě o výkonu funkce sjednaly některé otázky obdobně podle zákoníku práce — typicky mzdové podmínky, dovolenou nebo benefity. To je třeba odlišovat od tzv. souběhu funkcí, kdy jednatel zároveň uzavírá se společností pracovní smlouvu na jinou (manažerskou) pozici; tato praxe má svá rizika a posuzuje se individuálně. Samotný výkon funkce jednatele ale do pracovněprávního režimu spadat nemůže.

Vzor smlouvy o výkonu funkce jednatele

Kvalitní vzor není jen prázdná šablona — měl by být sestavený tak, aby splňoval náležitosti § 59–61 ZOK a aby na něj navazovalo schválení valnou hromadou. Dobrý vzor obsahuje:

správné označení smluvních stran a funkce;
ustanovení o písemné formě a schválení valnou hromadou s odkazem na § 59 odst. 2 ZOK;
kompletní úpravu odměňování podle § 60 ZOK — všechny složky odměny, její výši nebo způsob výpočtu, formu, pravidla pro tantiémy a podíl na zisku;
vymezení působnosti jednatele a způsobu jednání za společnost;
povinnosti (péče řádného hospodáře, mlčenlivost, zákaz konkurence);
dobu výkonu funkce a podmínky jejího ukončení;
navazující dokument — rozhodnutí (zápis) valné hromady o schválení smlouvy, bez kterého smlouva nenabude účinnosti.

Univerzální vzor stažený z internetu často některou náležitost postrádá — nejčastěji správnou úpravu odměny podle § 60 nebo navazující schválení valnou hromadou. Pak hrozí, že odměna nebude platně sjednána.

FIRMIN smlouvu o výkonu funkce připraví na míru — ke konkrétní společnosti a jednateli, včetně schválení valnou hromadou. Nemusíte hlídat náležitosti § 59–61 ZOK sami.

Časté chyby

Žádná smlouva, přesto vyplácená odměna. Bez smlouvy je funkce bezplatná (§ 59 odst. 3 ZOK). Vyplacenou „odměnu" pak lze posuzovat jako bezdůvodné obohacení a vzniká daňový problém.
Smlouva neschválená valnou hromadou. Bez schválení nenabude smlouva účinnosti (§ 59 odst. 2 ZOK) — ujednání o odměně je neúčinné a funkce se posuzuje jako bezplatná.
Odměna sjednaná nedostatečně. Pokud smlouva neobsahuje náležitosti odměňování podle § 60 ZOK (např. nevymezuje konkrétní složku odměny nebo bonus), na takovou složku není nárok.
Změny smlouvy bez nového schválení. Schvaluje se i každá změna smlouvy (§ 59 odst. 2 ZOK). Neschválená změna není účinná.
Záměna se zákoníkem práce. Snaha „zaměstnat" jednatele na výkon funkce běžnou pracovní smlouvou neobstojí — výkon funkce není závislá práce.

Checklist náležitostí

Smlouva je v písemné formě.
Jsou jednoznačně označeny smluvní strany (společnost a jednatel) a funkce.
Je vymezena působnost jednatele a způsob jednání za společnost.
Odměňování je upraveno podle § 60 ZOK — všechny složky, výše nebo způsob výpočtu, forma, pravidla pro tantiémy a podíl na zisku, případně účastnické cenné papíry.
Je sjednána doba výkonu funkce (určitá / neurčitá).
Jsou ošetřeny povinnosti (péče řádného hospodáře, mlčenlivost, zákaz konkurence).
Jsou upraveny podmínky ukončení funkce a vypořádání.
Smlouva (a každá její změna) je schválena valnou hromadou — existuje příslušné rozhodnutí/zápis.

Související

Často kladené otázky

Musí mít jednatel smlouvu o výkonu funkce?

Zákon ji výslovně nevyžaduje — jednatel může funkci vykonávat i bez ní. Pokud ji ale nemá, platí podle § 59 odst. 3 ZOK, že výkon funkce je bezplatný. Má-li jednatel za výkon funkce dostávat odměnu, je smlouva o výkonu funkce (písemná a schválená valnou hromadou) prakticky nezbytná.

Co když jednatel smlouvu o výkonu funkce nemá?

Pak vykonává funkci bezplatně. Vztah mezi ním a společností se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu (§ 59 odst. 1 ZOK). Společnost mu nemůže legálně vyplácet odměnu za výkon funkce — případně vyplacené částky mohou být posouzeny jako bezdůvodné obohacení a vzniká daňový problém.

Kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce?

Schvaluje ji nejvyšší orgán společnosti, tedy valná hromada — a to včetně každé její změny (§ 59 odst. 2 ZOK). Bez schválení smlouva nenabude účinnosti. U jednočlenné s.r.o. rozhoduje v působnosti valné hromady jediný společník.

Je jednatel zaměstnanec?

Ne. Jednatel je členem statutárního orgánu a jeho vztah ke společnosti se řídí ZOK a smlouvou o výkonu funkce, nikoli zákoníkem práce. Výkon funkce jednatele není závislá práce. Strany si však mohou ve smlouvě o výkonu funkce sjednat některé podmínky (např. mzdové) obdobně podle zákoníku práce.

Musí být ve smlouvě uvedena konkrétní výše odměny?

Smlouva musí podle § 60 ZOK obsahovat určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby, dále vymezení všech složek odměny a pravidla pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku. Konkrétní částka tedy nemusí být vždy pevně daná, ale musí být alespoň určen jednoznačný způsob jejího výpočtu — jinak na danou složku odměny není nárok.

Lze smlouvu o výkonu funkce změnit?

Ano. Změnu smlouvy ale musí stejně jako původní smlouvu schválit valná hromada (§ 59 odst. 2 ZOK), jinak nenabude účinnosti. Týká se to i změny výše odměny nebo zavedení nového benefitu či bonusu.

Smlouva o výkonu funkce jednatele — co obsahuje + vzor (2026)