Společenská smlouva je zakladatelský dokument společnosti s ručením omezeným — sjednávají ji společníci při založení firmy a musí mít formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu (§ 8 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). U firmy s jediným společníkem ji nahrazuje zakladatelská listina.
Tato stránka vysvětluje, co je společenská smlouva a jakou má formu, jaké náležitosti musí obsahovat (§ 146 ZOK), jaký je rozdíl mezi vzorovou a individuální smlouvou a jak se společenská smlouva mění. Údaje jsou platné pro rok 2026.
Co je společenská smlouva a jakou má formu
Společenská smlouva je dokument, kterým se zakládá společnost s ručením omezeným. Vymezuje, kdo jsou společníci, jak je firma uspořádaná, jak velký má základní kapitál, kdo ji zastupuje a jaká práva a povinnosti k ní jednotliví společníci mají. Bez ní s.r.o. nevznikne — je to její „ústava".
Zásadní je forma. Podle § 8 odst. 1 ZOK se kapitálová společnost (tedy s.r.o. i akciová společnost) zakládá společenskou smlouvou, která vyžaduje formu veřejné listiny. Veřejnou listinou se v praxi rozumí notářský zápis sepsaný notářem (§ 776 odst. 2 ZOK). Společenskou smlouvu tedy nelze platně sepsat „mezi sebou" a pouze podepsat — vždy musí být u notáře.
Tato formální přísnost má svůj smysl. Notář ověří totožnost a způsobilost zakladatelů, zkontroluje soulad obsahu se zákonem a sepíše dokument jako veřejnou listinu se zvýšenou důkazní silou. Společenská smlouva sepsaná notářským zápisem je proto rovnou způsobilá k zápisu firmy do obchodního rejstříku — notář dnes navíc může provést i přímý zápis společnosti do rejstříku.
Pojem „společenská smlouva" v ZOK zahrnuje i zakladatelskou listinu a stanovy (§ 3 odst. 3 ZOK). Když tedy zákon mluví o společenské smlouvě, vztahuje se to obecně i na jednočlennou s.r.o. se zakladatelskou listinou.
Zakladatelská listina u jednočlenné s.r.o.
Pokud firmu zakládá jediný společník, společenskou smlouvu nahrazuje zakladatelská listina (§ 8 odst. 2 ZOK). Důvod je prostý — smlouvu nelze uzavřít sám se sebou, proto jednočlennou s.r.o. nezakládá „smlouva", ale jednostranné zakladatelské právní jednání.
Rozdíly oproti vícečlenné společenské smlouvě jsou v podstatě jen tyto:
- Jiný název dokumentu — „zakladatelská listina" místo „společenská smlouva".
- Jeden zakladatel místo dvou a více společníků.
- Forma a obsah jsou stejné. I zakladatelská listina musí mít formu notářského zápisu a musí obsahovat stejné povinné náležitosti podle § 146 ZOK jako společenská smlouva.
Po vzniku firmy také platí, že rozhodnutí, která jinak přijímá valná hromada, činí u jednočlenné s.r.o. jediný společník v působnosti valné hromady (§ 12 ZOK) — a pokud zákon vyžaduje pro takové rozhodnutí veřejnou listinu, musí ji mít i rozhodnutí jediného společníka.
Povinné náležitosti společenské smlouvy (§ 146 ZOK)
Co všechno musí společenská smlouva obsahovat, určuje § 146 ZOK. Zákon rozlišuje náležitosti, které musí dokument obsahovat trvale (odst. 1), a náležitosti, které jsou potřeba jen při založení a po splnění vkladové povinnosti je lze ze smlouvy vypustit (odst. 2 a 3).
Trvalé náležitosti (§ 146 odst. 1 ZOK)
Společenská smlouva musí obsahovat alespoň:
| Náležitost | Co znamená |
|---|---|
| Firma společnosti | obchodní název s.r.o. (musí obsahovat dodatek „s.r.o." nebo „spol. s r.o.") |
| Předmět podnikání nebo činnosti | čím se firma zabývá (např. „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona") |
| Určení společníků | jméno a bydliště, resp. název a sídlo každého společníka |
| Druhy podílů | určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, pokud má firma více druhů podílů |
| Výše vkladu / vkladů | částka připadající na podíl každého společníka |
| Výše základního kapitálu | součet všech vkladů (minimálně 1 Kč podle § 142 odst. 1 ZOK) |
| Počet jednatelů a způsob jejich jednání | kolik jednatelů firma má a jak za ni jednají (samostatně / společně) |
Náležitosti při založení (§ 146 odst. 2 ZOK)
Navíc při založení musí společenská smlouva obsahovat:
- Vkladovou povinnost zakladatelů včetně lhůty pro její splnění.
- Údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem, případně členy dalších volených orgánů.
- Určení správce vkladů (osoby, která přijímá a spravuje vklady do vzniku firmy).
- U nepeněžitého vkladu jeho popis, ocenění, částku započítávanou na vklad a určení znalce, který vklad ocení.
Tyto „založní" údaje jsou potřeba, dokud nejsou vklady splaceny a firma zapsána. Podle § 146 odst. 3 ZOK je po vzniku společnosti a splnění vkladové povinnosti lze ze společenské smlouvy vypustit — to se provádí změnou smlouvy (rozhodnutím v působnosti valné hromady). Smlouva pak obsahuje už jen trvalé náležitosti podle odstavce 1.
Společenská smlouva může samozřejmě upravit i řadu nepovinných ujednání — třeba pravidla pro převod podílu, předkupní práva, příplatkovou povinnost, způsob rozhodování valné hromady nebo zda valná hromada smí měnit společenskou smlouvu. Čím promyšlenější úprava, tím méně sporů mezi společníky v budoucnu.
Vzorová vs. individuální společenská smlouva
Při založení s.r.o. stojíte před volbou mezi vzorovou a individuální (na míru) společenskou smlouvou. Rozdíl není v právní síle dokumentu, ale v rozsahu úpravy a v nákladech.
| Vzorová (jednoduchá) smlouva | Individuální smlouva | |
|---|---|---|
| Obsah | jen zákonem požadované náležitosti, „základní" model | úprava na míru — předkupní práva, druhy podílů, příplatky, pravidla převodu |
| Vhodné pro | jednoduchou firmu, peněžité vklady, standardní poměry | více společníků, složitější vztahy, investice, ochrana menšiny |
| Náklady u notáře | nižší (zvýhodněná odměna za vzorovou smlouvu) | vyšší — notář sepisuje text na míru |
| Soudní poplatek za prvozápis | při přímém zápisu notářem může být osvobozen | standardně se hradí |
Daňová a poplatková výhoda jednoduché s.r.o.: pokud firmu zapisuje přímo notář na základě notářského zápisu, který odpovídá vzorové společenské smlouvě podle ZOK, a vkladová povinnost se plní v penězích, je prvozápis do obchodního rejstříku osvobozen od soudního poplatku (jinak 2 700 Kč při přímém zápisu notářem, resp. 6 000 Kč při návrhu rejstříkovému soudu) — podle zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích. Notář si u vzorové smlouvy navíc účtuje zvýhodněnou (nižší) odměnu.
Vzorová smlouva tedy umí výrazně zlevnit založení. Hodí se ale jen tam, kde si vystačíte se standardní úpravou — jakmile potřebujete cokoli „navíc" (více druhů podílů, nepeněžitý vklad, specifická pravidla pro převod), je na místě smlouva individuální.
Jak se mění společenská smlouva
Společenská smlouva není „odlitá do kamene". V průběhu života firmy se běžně mění — při změně názvu, sídla, předmětu podnikání, výše základního kapitálu nebo při změnách ve struktuře společníků. ZOK zná dva způsoby změny:
- Dohodou všech společníků. Společenská smlouva se mění souhlasem všech společníků (§ 147 odst. 1 ZOK).
- Rozhodnutím valné hromady — ale jen tehdy, pokud to společenská smlouva připouští (§ 147 odst. 1, § 190 odst. 2 písm. a) ZOK). Na rozdíl od staré úpravy ze zrušeného obchodního zákoníku není pravomoc valné hromady měnit smlouvu automatická; musí být ve smlouvě výslovně založena.
V obou případech platí klíčové pravidlo: změna společenské smlouvy vyžaduje formu veřejné listiny — tedy notářský zápis (§ 147 ZOK). Mění-li smlouvu valná hromada, osvědčuje se její rozhodnutí notářským zápisem (§ 172 odst. 1, resp. § 171 a § 172 ZOK), protože jde o rozhodnutí, jehož účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku.
Praktický postup u změny rozhodnutím valné hromady vypadá takto:
- Svolá se valná hromada (nebo se rozhoduje per rollam, umožňuje-li to smlouva).
- O změně se hlasuje potřebnou většinou — k rozhodnutí o změně společenské smlouvy je třeba souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků, neurčuje-li smlouva většinu vyšší (§ 171 odst. 1 ZOK).
- Notář sepíše notářský zápis o rozhodnutí valné hromady.
- Změna se promítne do úplného znění společenské smlouvy a podá se návrh na zápis příslušných změn do obchodního rejstříku.
Některé změny se do rejstříku zapisují (název, sídlo, kapitál, předmět podnikání) — pak jsou účinné až tímto zápisem. Detailní postup, lhůty a poplatky najdete v článku Změny v obchodním rejstříku; konkrétně třeba změnu názvu společnosti řešíme zvlášť.
Vztah ke stanovám akciové společnosti
Společenská smlouva je zakladatelský dokument s.r.o. U akciové společnosti plní obdobnou roli stanovy. Princip je stejný — jde o základní vnitřní dokument společnosti — ale terminologie a část úpravy se liší podle právní formy:
- s.r.o. → společenská smlouva (u jednoho společníka zakladatelská listina), náležitosti § 146 ZOK,
- a.s. → stanovy, náležitosti § 250 ZOK.
Obojí má formu veřejné listiny a obojí se mění notářským zápisem. Pokud zakládáte kapitálovou společnost a vybíráte mezi formami, srovnání najdete v článku Co je s.r.o..
Časté otázky
Musí být společenská smlouva u notáře?
Ano. Podle § 8 odst. 1 ZOK vyžaduje společenská smlouva s.r.o. formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu. Nelze ji platně sepsat a podepsat „mezi sebou" — vždy ji musí sepsat notář. Totéž platí pro zakladatelskou listinu u jednočlenné s.r.o. i pro každou pozdější změnu smlouvy.
Co musí společenská smlouva obsahovat?
Povinné náležitosti určuje § 146 ZOK: firmu (název) společnosti, předmět podnikání nebo činnosti, určení společníků, výši vkladů a základního kapitálu, druhy podílů a práva s nimi spojená a počet jednatelů a způsob jejich jednání. Při založení navíc vkladovou povinnost s lhůtou, určení jednatele a správce vkladů a u nepeněžitých vkladů jejich ocenění. „Založní" náležitosti lze po vzniku firmy a splnění vkladů vypustit (§ 146 odst. 3 ZOK).
Jak se mění společenská smlouva?
Buď dohodou všech společníků, nebo rozhodnutím valné hromady, pokud to společenská smlouva připouští (§ 147 ZOK). V obou případech je nutná forma notářského zápisu; rozhodnutí valné hromady se přijímá alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1 ZOK) a osvědčuje se notářským zápisem (§ 172 ZOK). Zapisované změny (název, sídlo, kapitál, předmět podnikání) jsou účinné až zápisem do obchodního rejstříku.
Co je zakladatelská listina?
Zakladatelská listina je dokument, kterým zakládá s.r.o. jediný společník (§ 8 odst. 2 ZOK). Nahrazuje společenskou smlouvu v případě, kdy má firma jen jednoho zakladatele — smlouvu totiž nelze uzavřít sám se sebou. Forma (notářský zápis) i povinný obsah (§ 146 ZOK) jsou stejné jako u společenské smlouvy.