Chcete přidat druhého jednatele, snížit jejich počet, nebo nastavit, že jednatelé musejí jednat společně? Počet jednatelů i způsob jejich jednání za společnost jsou povinnou náležitostí společenské smlouvy [§ 146 odst. 1 písm. g) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích]. Jejich změna proto znamená změnu společenské smlouvy, o které musí rozhodnout valná hromada a o jejímž rozhodnutí se pořizuje notářský zápis (§ 171 a § 172 ZOK). Tím se tato změna zásadně liší od pouhé výměny osoby jednatele, která notáře zpravidla nevyžaduje.
Tento návod vysvětluje rozdíl mezi oběma situacemi, popisuje jednotlivé způsoby jednání za společnost a provede vás celým postupem od valné hromady až po zápis do obchodního rejstříku. Platné pro rok 2026.
Proč je u změny počtu jednatelů a způsobu jednání nutný notář
Společenská smlouva s.r.o. musí podle § 146 odst. 1 písm. g) ZOK obsahovat počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. Jakmile tedy tyto údaje měníte — ať přidáváte jednatele, ubíráte ho, nebo měníte pravidla, jak jednatelé společnost zavazují — měníte přímo obsah společenské smlouvy.
Změna obsahu společenské smlouvy patří do působnosti valné hromady a vyžaduje kvalifikovanou většinu: k rozhodnutí se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků [§ 171 odst. 1 písm. a) ZOK], nestanoví-li společenská smlouva většinu vyšší. O takovém rozhodnutí valné hromady, jehož účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se pořizuje veřejná listina — notářský zápis (§ 172 odst. 1 ZOK). Obsahem notářského zápisu je i schválený text změny společenské smlouvy a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu hlasovali (§ 172 odst. 2 ZOK).
Klíčové: změna počtu jednatelů nebo způsobu jednání = změna společenské smlouvy = rozhodnutí valné hromady notářským zápisem. Bez notáře tuto změnu do rejstříku nezapíšete.
Čím se to liší od „obyčejné" výměny jednatele
Pokud jen odvoláváte jednoho jednatele a jmenujete místo něj jiného (osobní obměna při zachování stejného počtu a stejného způsobu jednání), společenská smlouva se nemění. Takové rozhodnutí valné hromady o jmenování a odvolání jednatele [§ 190 odst. 2 písm. c) ZOK] zpravidla notářský zápis nevyžaduje — postačí běžný zápis z valné hromady nebo písemné rozhodnutí jediného společníka. Podrobně viz zmena-jednatele.
Notář je naopak potřeba vždy, když:
- měníte počet jednatelů (např. z jednoho na dva, ze tří na jednoho),
- měníte způsob jednání (např. ze „samostatně" na „společně"),
- nebo to společenská smlouva výslovně vyžaduje i pro samotnou výměnu osoby.
Způsoby jednání jednatelů za společnost
Statutárním orgánem s.r.o. je jeden nebo více jednatelů (§ 194 odst. 1 ZOK). Pokud má společnost více jednatelů, tvoří každý z nich samostatný (jednočlenný) statutární orgán — ledaže společenská smlouva určí, že jednatelé tvoří kolektivní orgán (§ 194 odst. 2 ZOK). Způsob jednání proto vždy vychází z toho, co je zapsáno ve společenské smlouvě a následně v obchodním rejstříku.
V praxi se setkáte hlavně s těmito variantami:
| Způsob jednání | Co znamená | Typické využití |
|---|---|---|
| Samostatně | Každý jednatel jedná za společnost sám, bez součinnosti ostatních | Rychlost, důvěra mezi společníky |
| Společně (všichni / alespoň dva) | K platnému jednání je třeba podpis více jednatelů zároveň | Kontrola, „čtyři oči", vyšší jistota u smluv |
| Kolektivní orgán | Jednatelé tvoří jeden vícečlenný orgán a rozhodují ve sboru | Větší společnosti, kde se má rozhodovat většinově |
Zvolený způsob jednání se zapisuje do obchodního rejstříku, takže si ho každý obchodní partner může ověřit. Změna z „samostatně" na „společně" (a naopak) je vždy změnou společenské smlouvy podle § 146 odst. 1 písm. g) ZOK — tedy s notářským zápisem.
Krok za krokem: jak změnu provést
1. Příprava rozhodnutí valné hromady
Připravte rozhodnutí valné hromady (u jednočlenné s.r.o. rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady), které:
- mění příslušné ustanovení společenské smlouvy o počtu jednatelů a/nebo způsobu jejich jednání za společnost,
- a podle potřeby jmenuje nového jednatele nebo odvolává stávajícího [§ 190 odst. 2 písm. c) ZOK], aby skutečný stav odpovídal novému počtu.
2. Konání valné hromady u notáře (notářský zápis)
Rozhodnutí se přijímá na valné hromadě, o jejímž průběhu notář pořídí notářský zápis (§ 172 odst. 1 ZOK). K rozhodnutí o změně společenské smlouvy je potřeba alespoň dvoutřetinová většina hlasů všech společníků [§ 171 odst. 1 písm. a) ZOK], nestanoví-li společenská smlouva přísnější pravidlo. Notář zároveň zapracuje schválený text změny do úplného znění společenské smlouvy.
3. Souhlasy a čestná prohlášení nového jednatele
Přidáváte-li jednatele, musí nový jednatel doložit:
- souhlas s ustanovením do funkce a se zápisem do obchodního rejstříku (s úředně ověřeným podpisem),
- čestné prohlášení o splnění podmínek pro výkon funkce (svéprávnost, bezúhonnost, absence překážek provozování živnosti a překážek podle zákona).
U osob s pobytem nebo občanstvím v ČR se k zápisu výpis z rejstříku trestů nedokládá — od 1. 7. 2023 (zák. č. 416/2022 Sb.) si soud nebo notář bezúhonnost a neexistenci překážek ověří sám z neveřejné evidence vyloučených osob a navazujících rejstříků. Pouze u zahraniční osoby může být i nadále potřeba doklad o bezúhonnosti z domovského státu nebo státu posledního pobytu.
4. Návrh na zápis změny do obchodního rejstříku
Změnu zapíše rejstříkový soud, nebo ji může přímo provést notář (přímý zápis notářem). Návrh se podává na inteligentním formuláři Ministerstva spravedlnosti (justice.cz) příslušnému krajskému (rejstříkovému) soudu podle sídla společnosti (zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících). K návrhu se přikládá notářský zápis, úplné znění společenské smlouvy a podklady k nově zapisovaným jednatelům.
Checklist podkladů
- Rozhodnutí valné hromady (notářský zápis) o změně počtu jednatelů a/nebo způsobu jednání
- Úplné znění společenské smlouvy po změně
- Doklad o jmenování/odvolání konkrétních jednatelů (je-li součástí změny)
- Souhlas nového jednatele se zápisem do OR (úředně ověřený podpis)
- Čestné prohlášení nového jednatele o splnění podmínek výkonu funkce
- Doklad o bezúhonnosti jen u zahraniční osoby (z domovského státu); pro jednatele s pobytem/občanstvím v ČR se výpis z rejstříku trestů nedokládá — ověří si ho soud/notář sám (zák. č. 416/2022 Sb.)
- Vyplněný inteligentní formulář pro zápis změny + doklad o zaplacení soudního poplatku
Lhůty
- Návrh na zápis do obchodního rejstříku podejte bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí; v praxi se vychází z lhůty 15 dnů od rozhodné skutečnosti.
- Účinky vůči třetím osobám nastávají zpravidla až zápisem do obchodního rejstříku (změna počtu jednatelů i způsobu jednání má pro třetí osoby konstitutivní charakter — proto je nutný i notářský zápis dle § 172 ZOK).
- Rychlost zápisu: při přímém zápisu notářem bývá změna provedena řádově ve dnech; u podání k rejstříkovému soudu je orientační lhůta delší (soud rozhoduje ve lhůtách stanovených zákonem o veřejných rejstřících).
Kolik to stojí
| Položka | Cena |
|---|---|
| Soudní poplatek za zápis změny do OR | 2 000 Kč (zákon č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích) |
| Odměna notáře za notářský zápis | dle notářského tarifu (řádově jednotky tisíc Kč) |
| Vyřízení přes FIRMIN (změna s notářským zápisem) | od 8 990 Kč + DPH |
Soudní poplatek 2 000 Kč i odměnu notáře hradíte vždy, protože jde o změnu společenské smlouvy. Změny v rejstříku, které notáře nevyžadují (např. samotná výměna jednatele), jsou výrazně levnější — viz zmeny-v-obchodnim-rejstriku.
Časté otázky
Proč u změny počtu jednatelů potřebuju notáře, když u výměny jednatele ne?
Protože jde o dvě různé věci. Počet jednatelů a způsob jejich jednání jsou povinnou součástí společenské smlouvy [§ 146 odst. 1 písm. g) ZOK]. Když je měníte, měníte společenskou smlouvu, a o rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, se pořizuje notářský zápis (§ 172 odst. 1 ZOK). Naproti tomu pouhé odvolání jednoho jednatele a jmenování jiného při zachování počtu i způsobu jednání se společenské smlouvy nedotýká, a notáře tedy zpravidla nevyžaduje.
Co znamená, že jednatelé „jednají společně"?
Že k platnému právnímu jednání za společnost (například podpisu smlouvy) je potřeba součinnost více jednatelů zároveň — typicky „jednatelé jednají vždy společně" nebo „jednají vždy alespoň dva jednatelé společně". Slouží to jako pojistka proti tomu, aby jeden jednatel sám zavázal společnost u významných transakcí. Opakem je jednání „samostatně", kdy každý jednatel jedná za společnost sám. Způsob jednání je zapsán v obchodním rejstříku, takže si ho obchodní partner snadno ověří.
Jak přidat druhého jednatele do s.r.o.?
Svoláte valnou hromadu (u jednočlenné s.r.o. rozhodne jediný společník) a u notáře přijmete rozhodnutí, které zvyšuje počet jednatelů ve společenské smlouvě a jmenuje konkrétního nového jednatele. Nový jednatel doloží souhlas se zápisem do OR a čestné prohlášení o splnění podmínek funkce. Notář pořídí notářský zápis, vyhotoví nové úplné znění společenské smlouvy a změnu buď přímo zapíše, nebo se podá návrh rejstříkovému soudu. Nezapomeňte zároveň nastavit i způsob jednání nového jednatele (samostatně / společně).
Můžu při jedné valné hromadě změnit počet jednatelů i způsob jednání najednou?
Ano. Obojí je změnou téhož ustanovení společenské smlouvy podle § 146 odst. 1 písm. g) ZOK, takže o obou bodech může rozhodnout jedna valná hromada v jednom notářském zápisu. Naúčtuje se jeden soudní poplatek za zápis změny (2 000 Kč) a jedna odměna notáře.
Kdo o změně rozhoduje u jednočlenné s.r.o.?
Jediný společník vykonává působnost valné hromady a rozhoduje sám. I tak je nutný notářský zápis, protože se mění společenská smlouva (u jednočlenné s.r.o. zakladatelská listina). Rozhodnutí musí být přijato u notáře stejně jako u vícečlenné společnosti.
Změnu počtu jednatelů i způsobu jednání za vás vyřídí FIRMIN. Připravíme rozhodnutí valné hromady, zajistíme notářský zápis, nové úplné znění společenské smlouvy i zápis do obchodního rejstříku — od 8 990 Kč + DPH (vč. koordinace s notářem). Působíme od roku 2009. Více v sekci zmeny-v-obchodnim-rejstriku.
Související pojmy: jednatel · společenská smlouva · notářský zápis