Změnu jednatele s.r.o. provedete rozhodnutím valné hromady (nebo jediného společníka), kterým stávajícího jednatele odvoláte a nového jmenujete. Nový jednatel doloží souhlas se svým jmenováním a čestné prohlášení o způsobilosti, společnost pak podá návrh na zápis změny do obchodního rejstříku. Ve většině případů přitom nepotřebujete notáře — pokud nejsou jednatelé jmenovitě uvedeni ve společenské smlouvě a nemění se jejich počet. Soudní poplatek za zápis činí 2 000 Kč. Postup je platný pro rok 2026.
Kdo o změně jednatele rozhoduje
Jmenování i odvolání jednatele patří do působnosti valné hromady. Plyne to z § 190 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK), podle kterého do působnosti valné hromady náleží „volba a odvolání jednatele".
V praxi to znamená:
- Více společníků → rozhoduje valná hromada svým usnesením.
- Jediný společník → vykonává působnost valné hromady sám a rozhoduje formou rozhodnutí jediného společníka (§ 12 odst. 1 ZOK). Žádnou valnou hromadu fyzicky nesvolává.
Neurčí-li společenská smlouva jinak, může valná hromada jednatele odvolat i bez uvedení důvodu. Odvolání nemusíte odůvodňovat; postačí, že o něm příslušný orgán rozhodne.
Pokud je odvolávaný jednatel současně společníkem, ovlivňuje to posouzení usnášeníschopnosti a počtu hlasů potřebných k přijetí usnesení (§ 173 odst. 1 ZOK). Tomu věnujte pozornost u společností se dvěma společníky.
Je nutný notář? Zpravidla ne
To je nejčastější otázka — a dobrá zpráva je, že u běžné výměny jednatele notářský zápis obvykle nepotřebujete.
Rozhodnutí valné hromady o jmenování nebo odvolání jednatele samo o sobě není změnou společenské smlouvy, a proto se na něj nevztahuje povinnost pořídit o rozhodnutí veřejnou listinu (notářský zápis), kterou ZOK vyžaduje u rozhodnutí měnících společenskou smlouvu (§ 172 odst. 1 ZOK). U běžné výměny jednatele postačí zápis z valné hromady, resp. písemné rozhodnutí jediného společníka.
Notář je naopak potřeba ve třech výjimkách:
- Jednatelé jsou jmenovitě uvedeni přímo ve společenské smlouvě. Pak je jejich výměna zároveň změnou společenské smlouvy a ta vyžaduje notářský zápis (§ 147 odst. 1 ZOK). Proto se konkrétní jména jednatelů do společenské smlouvy raději neuvádějí.
- Mění se počet jednatelů (např. z jednoho na dva), protože tím se obvykle mění i způsob jednání za společnost zakotvený ve společenské smlouvě. Tomu se věnuje samostatný návod změna počtu jednatelů.
- Chcete využít přímý zápis notářem — notář může změnu zapsat do obchodního rejstříku rovnou (viz krok 5). I tehdy o rozhodnutí sepíše notářský zápis, byť to zákon u volby jednatele jinak nevyžaduje.
Pro typickou s.r.o., kde jména jednatelů ve společenské smlouvě nejsou a jen se vyměňuje osoba, tedy platí: bez notáře.
Krok za krokem
1. Rozhodnutí valné hromady nebo jediného společníka
Sepište zápis z valné hromady (nebo rozhodnutí jediného společníka), v němž:
- odvoláte stávajícího jednatele (s uvedením dne, k němuž funkce zaniká), a
- jmenujete nového jednatele (s uvedením dne vzniku funkce).
Uveďte identifikační údaje obou osob a rozhodný den. Dokument podepíše předsedající valné hromady, resp. jediný společník.
2. Souhlas nového jednatele a čestné prohlášení
Nový jednatel musí písemně doložit:
- souhlas se jmenováním do funkce a se zápisem do obchodního rejstříku — s úředně ověřeným podpisem (vyžaduje § 12 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících);
- čestné prohlášení o splnění podmínek pro výkon funkce — že je plně svéprávný, bezúhonný a že u něj není dána žádná překážka výkonu funkce ani provozování živnosti (§ 46 ZOK ve spojení s § 152 a násl. občanského zákoníku).
Tato dvě prohlášení se v praxi spojují do jednoho dokumentu.
3. Podpisový vzor
Nový jednatel zpravidla doloží podpisový vzor (často součástí téhož dokumentu s úředně ověřeným podpisem). Slouží rejstříkovému soudu i bankám k ověření jednání za společnost.
4. Návrh na zápis do obchodního rejstříku
Změnu je třeba zapsat do obchodního rejstříku. Návrh podáte na inteligentním formuláři ministerstva spravedlnosti (or.justice.cz) k příslušnému rejstříkovému (krajskému) soudu. K návrhu přiložíte podklady z kroků 1–3.
5. Alternativa: přímý zápis notářem
Místo podání k soudu může změnu zapsat přímo notář — sepíše o rozhodnutí notářský zápis a zápis do rejstříku provede sám, obvykle týž den. Je to rychlejší, ale spojené s odměnou notáře navíc.
6. Doložení a zveřejnění
Rejstříkový soud po doložení podkladů změnu zapíše. Zápis je veřejný a dohledatelný v obchodním rejstříku.
Podklady — checklist
- Zápis z valné hromady / rozhodnutí jediného společníka o odvolání a jmenování
- Souhlas nového jednatele se jmenováním a se zápisem do OR (úředně ověřený podpis)
- Čestné prohlášení nového jednatele o způsobilosti a bezúhonnosti
- Podpisový vzor nového jednatele
- Vyplněný návrh na zápis změny (inteligentní formulář) nebo zajištěný přímý zápis notářem
- Doklad o zaplacení soudního poplatku 2 000 Kč (u návrhu k soudu)
Lhůty a od kdy nový jednatel jedná
Návrh na zápis změny do obchodního rejstříku podejte bez zbytečného odkladu poté, co rozhodná skutečnost nastala (§ 11 zákona č. 304/2013 Sb.). V praxi se vychází z patnáctidenní lhůty obvyklé pro rejstříková podání.
Klíčové je, že zápis jednatele do obchodního rejstříku má pouze deklaratorní účinek. Funkce nového jednatele vzniká (a starému zaniká) již dnem rozhodnutí valné hromady, nikoli až zápisem do rejstříku. Nový jednatel tak může za společnost jednat a podepisovat ode dne svého jmenování — zápis do OR jen tuto skutečnost navenek deklaruje. Stejně tak odvolaný jednatel pozbývá oprávnění jednat již dnem odvolání.
Poplatky
| Položka | Částka |
|---|---|
| Soudní poplatek za zápis změny do OR (§ položka 11 sazebníku zák. č. 549/1991 Sb.) | 2 000 Kč |
| Vyřízení změny jednatele přes FIRMIN (jednoduchá změna) | od 1 490 Kč + DPH |
| Úřední ověření podpisů (Czech POINT / notář) | jednotky desetikorun za podpis |
Soudní poplatek 2 000 Kč se za návrh vybírá jednou bez ohledu na počet měněných skutečností — pokud tedy spolu se změnou jednatele řešíte i další zápis, platíte poplatek jen jednou.
Časté chyby
- Záměna zániku funkce a odstoupení. Odvolání valnou hromadou je něco jiného než odstoupení jednatele z vlastní vůle (§ 59 odst. 5 ZOK) nebo zánik funkce uplynutím funkčního období. U odstoupení se funkce zpravidla nezpožďuje na nejbližší valnou hromadu jen tehdy, je-li to ujednáno; jinak končí dle pravidel ZOK. Nezapomeňte vždy doplnit jednatele, aby společnost nezůstala bez statutárního orgánu.
- Zapomenutá smlouva o výkonu funkce. Nový jednatel a odměňování se obvykle řeší smlouvou o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada. Bez ní platí, že výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 3 ZOK).
- Jména jednatelů ve společenské smlouvě. Pokud tam jsou, „levná" změna se mění na změnu společenské smlouvy s notářským zápisem. Při zakládání společnosti je proto lepší jednatele ve smlouvě nejmenovat.
- Neaktualizovaná evidence skutečných majitelů a bankovní dispozice. Po změně jednatele zkontrolujte podpisová oprávnění u banky a případně navazující evidence.
FAQ
Potřebuju na změnu jednatele notáře?
Zpravidla ne. Rozhodnutí valné hromady o jmenování či odvolání jednatele není změnou společenské smlouvy, takže notářský zápis u běžné výměny osoby jednatele zákon nevyžaduje. Notáře potřebujete jen ve výjimkách — pokud jsou jednatelé jmenovitě uvedeni ve společenské smlouvě, pokud se mění jejich počet, nebo pokud chcete využít rychlejší přímý zápis notářem.
Od kdy nový jednatel jedná za společnost?
Již ode dne rozhodnutí valné hromady (nebo jediného společníka) o jeho jmenování. Zápis do obchodního rejstříku má pouze deklaratorní účinek — funkce vzniká volbou, nikoli zápisem. Nový jednatel proto může podepisovat a jednat za firmu ještě před tím, než je změna v rejstříku viditelná.
Kolik změna jednatele stojí?
Soudní poplatek za zápis změny do obchodního rejstříku je 2 000 Kč. Pokud změnu řešíte přes FIRMIN, vyřízení jednoduché změny začíná na 1 490 Kč + DPH (plus zmíněný soudní poplatek). K tomu počítejte drobné náklady na úřední ověření podpisů.
Jak odvolat jednatele?
Odvolání provede valná hromada (nebo jediný společník) usnesením podle § 190 odst. 2 písm. c) ZOK. Neurčí-li společenská smlouva jinak, lze jednatele odvolat i bez uvedení důvodu. Funkce zaniká dnem uvedeným v rozhodnutí; následně se odvolání zapíše do obchodního rejstříku. Vždy zároveň jmenujte nového jednatele, aby společnost neostala bez statutárního orgánu.
Musím změnu jednatele hlásit ještě někam jinam?
Hlavním krokem je zápis do obchodního rejstříku. Po něm doporučujeme zkontrolovat podpisová oprávnění u banky, navazující smluvní vztahy a aktuálnost údajů. Datová schránka i další evidence se na nového jednatele navážou prostřednictvím zápisu v rejstříku.
Změnu jednatele za vás vyřídí FIRMIN. Připravíme všechny podklady, ohlídáme náležitosti i lhůty a zajistíme zápis do obchodního rejstříku — jednoduchá změna od 1 490 Kč + DPH (plus soudní poplatek 2 000 Kč). Více v přehledu změn v obchodním rejstříku. Související: kdo je jednatel, smlouva o výkonu funkce jednatele a převod obchodního podílu.
Platné pro rok 2026. Aktualizováno: červen 2026.