Obchodní podíl v s.r.o. převedete písemnou smlouvou o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy. Na jiného společníka můžete podíl převést volně, na osobu mimo společnost zpravidla jen se souhlasem valné hromady (neurčí-li společenská smlouva jinak). Vůči společnosti je převod účinný doručením smlouvy, následně se změna společníka zapíše do obchodního rejstříku a aktualizuje evidence skutečných majitelů. Notářský zápis na samotný převod podílu nepotřebujete — to je hlavní rozdíl oproti změnám společenské smlouvy. Postup je platný pro rok 2026.
Co je obchodní podíl a co se vlastně převádí
Obchodní podíl představuje účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí (§ 31 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích — dále „ZOK"). Když podíl převádíte, mění se osoba společníka: dosavadní společník z firmy vystupuje (zcela, nebo zčásti) a na jeho místo nastupuje nabyvatel. Více o tom, co podíl obnáší, najdete v hesle obchodní podíl.
Převod podílu je nejčastější forma, jak ve firmě „vyměnit majitele" — při prodeji celé s.r.o., vstupu nového společníka, vyrovnání mezi společníky i darování podílu v rodině.
Právní základ: § 207–209 ZOK
Pravidla převodu podílu v s.r.o. upravují tři klíčové paragrafy zákona o obchodních korporacích.
Převod mezi společníky — volně (§ 207 odst. 1 ZOK)
Podle § 207 odst. 1 ZOK platí: „Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka." Převod mezi stávajícími společníky je tedy v zásadě volný a nepotřebuje souhlas valné hromady.
Pozor ale na společenskou smlouvu: podle § 207 odst. 2 ZOK může společenská smlouva i tento převod podmínit souhlasem některého z orgánů společnosti (typicky valné hromady). Pokud takovou podmínku obsahuje, je třeba ji dodržet i u převodu mezi společníky.
Převod na osobu mimo společnost — se souhlasem valné hromady (§ 208 ZOK)
Pro převod na třetí osobu, která dosud společníkem není, platí § 208 odst. 1 ZOK: „Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady."
Z toho plynou dvě věci:
- Výchozí pravidlo je souhlas valné hromady.
- Společenská smlouva to může změnit — buď souhlas zcela vyloučit (převod je pak volný i na třetí osoby), nebo naopak převoditelnost dále omezit či úplně zakázat.
Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají podle § 208 odst. 2 ZOK tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy — převod se neuskuteční.
Forma smlouvy a účinnost (§ 209 ZOK)
Klíčový je § 209 ZOK:
- § 209 odst. 1: „Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti." Kupující se tím ze zákona stává stranou společenské smlouvy a přebírá práva i povinnosti společníka.
- § 209 odst. 2: „Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy." Forma je tedy povinná — písemně a s ověřenými podpisy obou stran.
- Účinnost vůči společnosti: převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu společnosti. Teprve od doručení společnost jedná s nabyvatelem jako se společníkem. Doručení nemá vliv na platnost smlouvy ani na její účinnost mezi stranami — ta nastává podle samotné smlouvy.
Bez notářského zápisu — důležitý rozdíl
Samotná smlouva o převodu podílu notářský zápis nevyžaduje; zákon žádá jen písemnou formu a úředně ověřené podpisy (§ 209 odst. 2 ZOK). Úřední ověření podpisu zvládne kterýkoli Czech POINT (pošta, obecní úřad), notář i advokát.
Tím se převod podílu liší od změn, které zasahují do společenské smlouvy (změna firmy, sídla zapsaného ve smlouvě, zvýšení či snížení kapitálu) — u těch je notářský zápis nutný (§ 147 a násl. ZOK). Pokud převod řešíte společně s takovou změnou, notáře potřebovat budete, ale ne kvůli převodu samotnému.
Krok za krokem
1. Prověřte společenskou smlouvu
Nejprve si přečtěte společenskou smlouvu — ta může výchozí pravidla §§ 207–208 ZOK měnit. Sledujte zejména:
- zda je převod mezi společníky podmíněn souhlasem orgánu (§ 207 odst. 2 ZOK),
- zda je převod na třetí osobu vyloučen, omezen, nebo naopak uvolněn (§ 208 odst. 1 ZOK),
- zda smlouva nezakládá předkupní právo ostatních společníků.
Tento krok rozhodne, zda budete potřebovat souhlas valné hromady a jaké další podmínky musíte splnit.
2. Zajistěte souhlas valné hromady (je-li třeba)
Vyžaduje-li to zákon nebo společenská smlouva, svolejte valnou hromadu a získejte souhlas s převodem. U jediného společníka jde o rozhodnutí v působnosti valné hromady (§ 12 ZOK). Souhlas musí být udělen v zákonné lhůtě (u převodu na třetí osobu do 6 měsíců od uzavření smlouvy — § 208 odst. 2 ZOK).
3. Sepište smlouvu o převodu podílu
Připravte písemnou smlouvu o převodu podílu (§ 209 odst. 2 ZOK). Měla by obsahovat:
- identifikaci společnosti, převodce a nabyvatele,
- vymezení převáděného podílu (celý, nebo jeho část a jakou),
- úplatnost a kupní cenu, případně bezúplatnost (darování),
- prohlášení o přistoupení nabyvatele ke společenské smlouvě,
- okamžik účinnosti a další ujednání (záruky, splatnost ceny).
4. Úředně ověřte podpisy
Podpisy převodce i nabyvatele na smlouvě musí být úředně ověřené (§ 209 odst. 2 ZOK). Ověření provede Czech POINT, notář nebo advokát.
5. Doručte smlouvu společnosti
Účinnou smlouvu doručte společnosti. Tímto okamžikem je převod účinný vůči společnosti — od něj firma jedná s nabyvatelem jako se společníkem a od něj se odvíjí navazující kroky (zápis do OR, výkon hlasovacích práv).
6. Podejte návrh na zápis změny společníka do OR
Změnu společníka je třeba zapsat do obchodního rejstříku. Návrh podáte na inteligentním formuláři ministerstva spravedlnosti (or.justice.cz) k příslušnému rejstříkovému (krajskému) soudu, nebo využijete přímý zápis notářem. Podání plyne z evidenční povinnosti podle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících. Údaj o jediném společníkovi a o výši podílu se v rejstříku eviduje; u společnosti s více společníky se konkrétní rozdělení podílů zapisuje rovněž.
7. Aktualizujte evidenci skutečných majitelů (ESM)
Pokud se převodem mění skutečný majitel firmy (typicky při podílu nad 25 %), je nutné aktualizovat zápis v evidenci skutečných majitelů podle zákona č. 37/2021 Sb. U jednodušších struktur se údaj může do ESM automaticky propsat z obchodního rejstříku; jinde je třeba zápis zajistit aktivně. Na tento krok se snadno zapomene — a nezapsání hrozí citelnými sankcemi (viz odkazovaný návod k ESM).
8. Vyřešte navazující oznámení
Po zápisu zkontrolujte a případně upravte bankovní dispozice, smlouvy navázané na osobu společníka a vnitřní evidence společnosti. Veřejné údaje se na nového společníka navážou prostřednictvím zápisu v rejstříku.
Podklady — checklist
- Společenská smlouva (prověření omezení převodu)
- Souhlas valné hromady s převodem — je-li podle zákona nebo SS nutný
- Písemná smlouva o převodu podílu (úplatná / bezúplatná)
- Úředně ověřené podpisy obou stran na smlouvě
- Doklad o doručení smlouvy společnosti
- Vyplněný návrh na zápis změny společníka (inteligentní formulář) nebo zajištěný přímý zápis notářem
- Doklad o zaplacení soudního poplatku 2 000 Kč (u návrhu k soudu)
- Aktualizace evidence skutečných majitelů
Daňové hledisko: kdy je převod osvobozen
U fyzické osoby je příjem z úplatného převodu podílu v obchodní korporaci osvobozen od daně z příjmů, přesahuje-li doba mezi nabytím a úplatným převodem podílu 5 let (časový test podle § 4 odst. 1 písm. q) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů). Pokud podíl držíte déle než 5 let, prodej zpravidla nedaníte.
Důležitá novinka: od 1. 1. 2026 se ruší strop osvobození 40 mil. Kč pro obchodní podíly a cenné papíry, který platil od roku 2025. Při splnění časového testu je tak příjem z převodu podílu nově osvobozen bez ohledu na jeho výši (limit 40 mil. Kč zůstává jen pro kryptoaktiva).
Pokud časový test nesplníte (převod do 5 let od nabytí), příjem se zdaňuje jako ostatní příjem podle § 10 ZDP — proti příjmu lze uplatnit nabývací cenu podílu. Detailní rozbor sazeb, výjimek (např. podíl pořízený z obchodního majetku) a praktické příklady najdete v samostatném článku zdanění prodeje podílu.
U právnické osoby jako prodávajícího platí jiný režim (možné osvobození u převodu podílu na dceřiné společnosti za podmínek § 19 ZDP) — to řešte vždy individuálně s daňovým poradcem.
Lhůty a poplatky
| Položka | Hodnota |
|---|---|
| Forma smlouvy | písemná, úředně ověřené podpisy (§ 209 odst. 2 ZOK) |
| Účinnost vůči společnosti | doručením smlouvy společnosti |
| Lhůta pro souhlas VH u převodu na třetí osobu | do 6 měsíců od uzavření smlouvy (§ 208 odst. 2 ZOK) |
| Podání návrhu na zápis do OR | bez zbytečného odkladu (zák. č. 304/2013 Sb.) |
| Soudní poplatek za zápis změny do OR | 2 000 Kč (sazebník zák. č. 549/1991 Sb.) |
| Notářský zápis na převod podílu | není potřeba |
Náklady na vyřízení přes FIRMIN:
| Položka | Cena |
|---|---|
| Smlouva o převodu podílu (vyhotovení) | 1 000 Kč |
| Vyřízení změny v OR (jednoduchá změna) | od 1 490 Kč + DPH (+ soudní poplatek 2 000 Kč) |
| Úřední ověření podpisů (Czech POINT / notář) | jednotky desetikorun za podpis |
Soudní poplatek 2 000 Kč se za návrh vybírá jednou bez ohledu na počet měněných skutečností — pokud spolu s převodem podílu řešíte i další zápis (např. změnu jednatele), platíte poplatek jen jednou.
Časté chyby
- Chybějící úřední ověření podpisů. Bez něj nesplníte formu podle § 209 odst. 2 ZOK; smlouvu navíc nezapíšete do rejstříku.
- Opomenutý souhlas valné hromady. U převodu na třetí osobu je souhlas zpravidla nutný (§ 208 odst. 1 ZOK) — bez něj převod „uvázne" a po 6 měsících nastanou účinky odstoupení od smlouvy.
- Nedoručení smlouvy společnosti. Dokud smlouvu firmě nedoručíte, není převod vůči společnosti účinný — nabyvatel nemůže vykonávat práva společníka.
- Zapomenutá aktualizace ESM. Změna majitele nad 25 % se musí promítnout do evidence skutečných majitelů; nezapsání hrozí sankcemi.
- Podcenění daňového testu. Převod těsně před uplynutím 5 let může znamenat zdanitelný příjem — vyplatí se ohlídat datum nabytí.
FAQ
Potřebuju na převod podílu notáře?
Ne. Na samotnou smlouvu o převodu obchodního podílu notářský zápis nepotřebujete — zákon vyžaduje jen písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (§ 209 odst. 2 ZOK). Úřední ověření podpisů zvládne Czech POINT, notář i advokát. Notáře byste potřebovali jen tehdy, pokud byste současně měnili společenskou smlouvu (např. firmu, sídlo zapsané ve smlouvě nebo základní kapitál).
Potřebuju souhlas ostatních společníků nebo valné hromady?
Záleží na tom, komu podíl převádíte, a na společenské smlouvě. Mezi stávajícími společníky je převod podle § 207 odst. 1 ZOK volný, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Na osobu mimo společnost můžete podíl převést jen se souhlasem valné hromady, neurčí-li společenská smlouva jinak (§ 208 odst. 1 ZOK). Vždy proto začněte kontrolou společenské smlouvy.
Platím z převodu podílu daň?
Pokud jste fyzická osoba a podíl jste drželi déle než 5 let, je příjem z jeho prodeje osvobozen od daně z příjmů (časový test podle § 4 odst. 1 písm. q) zákona č. 586/1992 Sb.). Od 1. 1. 2026 navíc u podílů a cenných papírů zaniká dřívější strop osvobození 40 mil. Kč, takže při splnění časového testu je příjem osvobozen bez ohledu na výši. Při převodu do 5 let od nabytí se příjem daní podle § 10 ZDP, proti němu lze uplatnit nabývací cenu. Podrobně viz zdanění prodeje podílu.
Co je úředně ověřený podpis?
Úředně ověřený podpis je podpis, u kterého úřední osoba potvrdí, že jej před ní vlastnoručně učinila konkrétní osoba (legalizace). Ověření provede Czech POINT na poště či obecním úřadě, notář nebo advokát; stojí jednotky desetikorun za podpis. U smlouvy o převodu podílu musí mít ověřené podpisy obě strany (§ 209 odst. 2 ZOK).
Od kdy je nový společník skutečně společníkem?
Vůči společnosti je převod účinný doručením smlouvy o převodu podílu společnosti — od tohoto okamžiku firma jedná s nabyvatelem jako se společníkem a nabyvatel může vykonávat práva společníka. Zápis do obchodního rejstříku tuto skutečnost následně zveřejní; samotné nabytí podílu se ale odvíjí od smlouvy a jejího doručení, nikoli až od zápisu.
Lze převést jen část podílu?
Ano. Společník může převést celý podíl, nebo jen jeho část — podíl se tím rozdělí. Náležitosti a postup jsou shodné: písemná smlouva, úředně ověřené podpisy, doručení společnosti a zápis změny do OR.
Převod obchodního podílu za vás vyřídí FIRMIN. Sepíšeme smlouvu o převodu podílu (1 000 Kč), ohlídáme náležitosti, souhlasy i lhůty a zajistíme zápis změny společníka do obchodního rejstříku — jednoduchá změna od 1 490 Kč + DPH (plus soudní poplatek 2 000 Kč). Více v přehledu změn v obchodním rejstříku. Související: jak prodat s.r.o., zdanění prodeje podílu a evidence skutečných majitelů.
Platné pro rok 2026. Aktualizováno: červen 2026.