Ano, valnou hromadu společnosti s ručením omezeným lze uspořádat distančně — i bez fyzické přítomnosti všech společníků — už dnes. Podmínkou je, aby to připouštěla společenská smlouva: pak se společníci mohou účastnit a hlasovat pomocí technických prostředků (videokonference), hlasovat korespondenčně, nebo o věci rozhodnout úplně mimo valnou hromadu (tzv. per rollam). Plně online valná hromada bez fyzického místa konání se sice v souvislosti s digitalizací obchodního práva diskutuje, ale k červnu 2026 pro ni není vyhlášené české paragrafové znění.
V tomto návodu nejdřív vysvětlíme, co platí teď (a co k tomu potřebujete), pak ukážeme praktický postup krok za krokem a nakonec shrneme, co se může změnit později.
Aktuální k červnu 2026. Současný stav níže vychází z platného znění zákona č. 90/2012 Sb. (ZOK). Konkrétní český předpis, který by výslovně zaváděl plně online valnou hromadu bez místa konání, ke dni aktualizace nebyl vyhlášen ve Sbírce zákonů. Směrnice (EU) 2025/25 se týká hlavně digitálních nástrojů, rejstříků a přeshraničního používání firemních dokumentů; sama českou online valnou hromadu nezavádí. Po vyhlášení české novely text doplníme o přesné číslo předpisu a účinnost.
Současný stav: jak může s.r.o. zasedat na dálku už teď
Zákon o obchodních korporacích zná hned několik způsobů, jak se obejít bez toho, aby se všichni společníci sešli ve stejné místnosti. Společným jmenovatelem je, že musí jít o postup, který připouští společenská smlouva — to je klíčová podmínka, na které celá věc stojí.
1. Distanční účast a hlasování technickými prostředky (§ 167 ZOK)
Připouští-li to společenská smlouva, mohou společníci hlasovat na valné hromadě s využitím technických prostředků — typicky se připojí přes videokonferenci a hlasují v reálném čase, aniž by se museli fyzicky dostavit. Tuto možnost upravuje § 167 zákona č. 90/2012 Sb. (zejména odst. 2 a 3).
Zákon k tomu stanoví jednu zásadní pojistku: podmínky distančního hlasování musí být nastaveny tak, aby společnost dokázala ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je hlasovací právo spojeno. Pokud to zajištěné není, k takto odevzdaným hlasům ani k účasti takto hlasujících společníků se nepřihlíží (§ 167 odst. 2 ZOK). Konkrétní podmínky určí společenská smlouva a vždy se uvedou v pozvánce; neobsahuje-li je společenská smlouva, určí je statutární orgán (§ 167 odst. 3 ZOK).
2. Korespondenční hlasování (§ 167 odst. 4 ZOK)
Zvláštním případem distančního hlasování je korespondenční hlasování — společníci odevzdají své hlasy písemně ještě před konáním valné hromady. ZOK ho výslovně řadí pod hlasování s využitím technických prostředků (§ 167 odst. 4). Hodí se tam, kde společník nemůže být v daný čas přítomen ani online, ale chce své hlasy k navrženým bodům odevzdat předem.
3. Rozhodování per rollam — mimo valnou hromadu (§ 175 a násl. ZOK)
Nejjednodušší cestou u menších s.r.o. bývá rozhodování úplně mimo zasedání, tzv. per rollam, upravené v § 175 a následujících zákona č. 90/2012 Sb. (procesně §§ 175–177). Žádná valná hromada se fyzicky ani online nekoná — místo toho:
- osoba oprávněná svolat valnou hromadu (zpravidla jednatel) rozešle společníkům návrh rozhodnutí na adresu vedenou v seznamu společníků (nebo způsobem podle společenské smlouvy),
- součástí návrhu je lhůta pro vyjádření — určí ji společenská smlouva, jinak činí 15 dnů ode dne doručení (§ 175 odst. 2 ZOK), a podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí,
- společník se vyjádří „pro" / „proti"; mlčení se posuzuje jako nesouhlas — kdo se ve lhůtě nevyjádří, považuje se za toho, kdo s návrhem nesouhlasí,
- většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků (nikoli jen z hlasů těch, kdo se vyjádřili) — to je u per rollam zásadní rozdíl oproti běžné valné hromadě.
Per rollam je vyloučené pouze tehdy, pokud ho společenská smlouva výslovně zakazuje. Pozor ale na formu: vyžaduje-li zákon u daného rozhodnutí veřejnou listinu (notářský zápis — např. změna společenské smlouvy), musí mít formu veřejné listiny i samotný návrh a podpis společníka na vyjádření musí být úředně ověřen (§ 175 odst. 3 ZOK). U takových bodů tedy per rollam neušetří notáře.
Jak na to prakticky: krok za krokem
Následující postup platí pro současný stav (rok 2026 před účinností novely). Konkrétní podobu si vždy slaďte se zněním vlastní společenské smlouvy.
- Ověřte společenskou smlouvu. Najděte, zda připouští distanční účast a hlasování technickými prostředky, korespondenční hlasování a zda nevylučuje per rollam. Pokud smlouva mlčí nebo distanční formy nezná, nejdřív ji upravte (viz krok 0 níže). Přehled toho, co smlouva upravuje, najdete v článku společenská smlouva.
- (Krok 0) V případě potřeby upravte společenskou smlouvu. Doplnění distančních forem je změna společenské smlouvy — vyžaduje rozhodnutí valné hromady ve formě notářského zápisu a promítá se do obchodního rejstříku. Když už smlouvu otevíráte, vyplatí se rovnou doladit i způsob svolávání (e-mailové pozvánky), podmínky ověření totožnosti a pravidla per rollam. Postup u takových změn shrnuje změny v obchodním rejstříku.
- Svolejte valnou hromadu a rozešlete pozvánku. Pozvánka se zasílá písemně nejméně 15 dnů přede dnem konání (neurčí-li společenská smlouva jinak) — § 184 odst. 1 ZOK. Musí obsahovat místo, datum a hodinu konání, pořad jednání a návrh usnesení. U distanční účasti se v pozvánce navíc vždy uvedou podmínky připojení a hlasování (§ 167 odst. 3 ZOK) — tedy jak se společník připojí, jak proběhne ověření totožnosti a jak bude hlasovat.
- Zajistěte ověření totožnosti účastníků. Zvolte nástroj a postup, který umožní spolehlivě zjistit, kdo se připojuje a s jakým podílem hlasuje (např. připojení přes ověřené účty, identifikace před zahájením, kontrola proti seznamu společníků). Bez toho se k distančním hlasům nepřihlíží.
- Proveďte valnou hromadu. Ověří se usnášeníschopnost (není-li ve smlouvě jinak, je valná hromada schopná usnášení za přítomnosti společníků s alespoň polovinou všech hlasů — § 169 ZOK), projedná se pořad, hlasuje se. Distančně připojení společníci hlasují v reálném čase, korespondenční hlasy se započtou podle pravidel ve smlouvě a pozvánce.
- Sepište zápis. Z jednání se pořizuje zápis (§ 188 ZOK) s náležitostmi podle § 189 ZOK (firma a sídlo společnosti, místo a doba konání, jméno předsedy/svolavatele a zapisovatele, přijatá usnesení s výsledky hlasování a případný obsah protestu). U zápisu vyznačte, kteří společníci se účastnili distančně. Vyžaduje-li konkrétní rozhodnutí veřejnou listinu, osvědčuje průběh notář.
- Promítněte výsledky. Vede-li usnesení ke změně zapisované do obchodního rejstříku (např. změna jednatelů, sídla, předmětu podnikání), podejte návrh na zápis. Souvisí-li věc s počtem jednatelů, navazuje na ni změna počtu jednatelů.
Per rollam vs. online valná hromada: kdy co zvolit
| Kritérium | Per rollam (mimo VH) | Online / distanční valná hromada |
|---|---|---|
| Formát | Žádné zasedání; písemné/elektronické vyjádření | Zasedání probíhá, část (nebo všichni) se připojí na dálku |
| Kdy se hodí | Jednoznačné body bez diskuse, malý počet společníků | Body, kde je potřeba diskuse, doplnění, společné projednání |
| Lhůta | Min. 15 dnů na vyjádření (§ 175 odst. 2) | Pozvánka min. 15 dnů předem (§ 184) |
| Většina | Z celkového počtu hlasů všech společníků | Z přítomných/hlasujících podle § 169 a násl. |
| Mlčení společníka | = nesouhlas | Nehlasuje = nezapočítává se do přítomných |
| Notář | Nutný u bodů vyžadujících veřejnou listinu (ověřený podpis na vyjádření) | Nutný u bodů vyžadujících veřejnou listinu (osvědčení průběhu) |
Zjednodušeně: per rollam je nejrychlejší u rutinních, nesporných rozhodnutí (typicky schválení účetní závěrky, drobné personální body), kde se nečeká diskuse a kde jsou společníci zajedno. Online valná hromada se vyplatí tam, kde je potřeba věc společně probrat nebo kde hrozí, že by se některý společník bez diskuse nevyjádřil (a u per rollam by to znamenalo nesouhlas). Obecné fungování valné hromady popisuje samostatný článek valná hromada.
Co se může změnit později
Současný stav má jeden háček: i distanční účast se dnes zpravidla váže k zasedání, které se formálně „koná" na nějakém místě, a celé to musí dovolit společenská smlouva. V legislativních a odborných přehledech se proto objevuje úvaha, že by budoucí digitalizační úprava mohla výslovně dovolit i plně online valnou hromadu bez fyzického místa konání. K červnu 2026 ale nejde o pravidlo, které by bylo vyhlášené v českém právu.
Cílem případné úpravy by bylo proces zrychlit, zlevnit a zpřístupnit, zejména menším firmám a společníkům v zahraničí nebo v jiném kraji. Český předpis ke dni psaní (červen 2026) nebyl vyhlášen ve Sbírce zákonů a nepodařilo se dohledat odpovídající sněmovní tisk. Proto k těmto bodům přistupujeme jako k neuzavřenému záměru, ne jako k hotovému právu, a neuvádíme číslo předpisu ani jisté datum účinnosti. Podrobný rozbor najdete v navazujícím článku digitalizace ZOK a online valná hromada.
Pro většinu menších s.r.o. platí, že kvůli nevyhlášené novele teď není povinnost okamžitě měnit společenskou smlouvu. Pokud ale chcete využívat už dnes platné distanční formy, smlouva je musí připouštět; proto se vyplatí úpravu zvážit i bez čekání na budoucí novelu.
Checklist: než uspořádáte distanční nebo online valnou hromadu
- Společenská smlouva připouští distanční účast / hlasování technickými prostředky (případně nevylučuje per rollam).
- Pokud ne — naplánována úprava společenské smlouvy (notářský zápis + zápis do OR).
- Vybrán nástroj pro připojení a způsob ověření totožnosti společníků a jejich podílů.
- Pozvánka rozeslána min. 15 dnů předem, obsahuje náležitosti § 184 a podmínky distančního hlasování (§ 167 odst. 3).
- Připraven návrh usnesení k jednotlivým bodům pořadu.
- Ověřena usnášeníschopnost (§ 169) a správné počítání hlasů.
- Zajištěn zápis (§ 188, náležitosti § 189) s vyznačením, kdo se účastnil distančně.
- U bodů vyžadujících veřejnou listinu zajištěn notář (i u per rollam — úředně ověřený podpis na vyjádření).
- Výsledky promítnuty do obchodního rejstříku, je-li to potřeba.
Časté otázky (FAQ)
Můžu mít valnou hromadu online už teď, nebo musím čekat na novelu?
Už teď můžete využít distanční účast a hlasování, pokud to připouští společenská smlouva. Společníci se mohou účastnit a hlasovat na dálku pomocí technických prostředků (videokonference) podle § 167 zákona č. 90/2012 Sb., případně hlasovat korespondenčně. Mnohé záležitosti lze vyřešit i úplně mimo zasedání — rozhodováním per rollam (§ 175 a násl.). Na nevyhlášenou novelu proto není potřeba čekat, jen je nutné držet se současných pravidel a znění vlastní společenské smlouvy.
Co je rozhodování per rollam?
Je to rozhodování společníků mimo zasedání valné hromady, upravené v § 175 a následujících ZOK. Jednatel rozešle společníkům návrh rozhodnutí; ti se ve lhůtě (smlouva, jinak 15 dnů) písemně vyjádří. Kdo se nevyjádří, považuje se za nesouhlasícího, a většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků. Hodí se na rychlá, nesporná rozhodnutí. U bodů, kde zákon vyžaduje notářský zápis (např. změna společenské smlouvy), musí mít návrh formu veřejné listiny a podpisy na vyjádřeních musí být úředně ověřené.
Musím kvůli online valné hromadě upravit společenskou smlouvu?
Záleží na tom, co vaše smlouva obsahuje. Distanční účast, hlasování technickými prostředky i korespondenční hlasování musí společenská smlouva připouštět — pokud o nich mlčí nebo je vylučuje, je potřeba ji nejdřív upravit. Úprava je změnou společenské smlouvy: dělá se notářským zápisem a zapisuje se do obchodního rejstříku. Rozhodování per rollam je naopak možné, pokud ho smlouva výslovně nezakazuje.
Co na valných hromadách změní novela ZOK 2026?
K červnu 2026 to nejde spolehlivě říct. O plně online valné hromadě bez fyzického místa konání se mluví jako o možném digitalizačním směru, ale konkrétní český předpis nebyl vyhlášen ve Sbírce zákonů a nepodařilo se dohledat odpovídající sněmovní tisk. Směrnice (EU) 2025/25 se týká hlavně digitálních nástrojů, rejstříků a přeshraničního používání firemních dokumentů; sama o sobě českou online valnou hromadu nezavádí. Detaily a co se s digitalizací zaměňuje rozebírá článek digitalizace ZOK a online valná hromada.
Potřebuju u distanční valné hromady notáře?
Ne vždy. Notář (resp. veřejná listina) je potřeba u stejných rozhodnutí jako u běžné valné hromady — typicky u změny společenské smlouvy, navýšení či snížení základního kapitálu a podobně. Běžná rozhodnutí (např. schválení účetní závěrky) notáře nevyžadují a lze je provést distančně i per rollam bez něj. U per rollam, kde se veřejná listina vyžaduje, navíc musí být úředně ověřené podpisy společníků na jejich vyjádřeních.