Valná hromada s.r.o. — co to je, působnost a průběh

Valná hromada je nejvyšší orgán společnosti s ručením omezeným. Tvoří ji všichni společníci a rozhoduje o klíčových otázkách firmy — od změny společenské smlouvy přes jmenování jednatele až po schválení účetní závěrky a rozdělení zisku. Že je valná hromada nejvyšším orgánem kapitálové společnosti, výslovně stanoví § 44 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK"); úpravu valné hromady s.r.o. najdete v § 167 a následujících ZOK.

Tento článek shrnuje, o čem valná hromada rozhoduje, jak se svolává, kdy je usnášeníschopná, jak se hlasuje a kdy je u jejího rozhodnutí potřeba notář. Údaje jsou platné pro rok 2026.

Co je valná hromada

Valná hromada (VH) je orgán, jehož prostřednictvím společníci vykonávají právo podílet se na řízení společnosti. Není to stálý orgán jako jednatel — funguje jako shromáždění společníků, které se svolává, koná a usnáší. Výsledkem jsou usnesení (rozhodnutí) valné hromady.

Postavení orgánů v s.r.o.:

Řadu pravidel pro fungování valné hromady může společenská smlouva upravit jinak (vyšší kvora, jiný počet hlasů, delší lhůty). Pokud mlčí, použijí se pravidla ze zákona uvedená níže.

Působnost valné hromady — o čem rozhoduje (§ 190 ZOK)

Působnost valné hromady, tedy okruh záležitostí, o kterých může a musí rozhodovat, vymezuje § 190 ZOK. Do její působnosti patří zejména:

• rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon;
• rozhodování o změnách výše základního kapitálu, případně připuštění nepeněžitého vkladu či možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti;
• volba a odvolání jednatele, případně členů dozorčí rady, je-li zřízena;
• volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva;
• schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak;
• schválení řádné, mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát;
• rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva;
• rozhodnutí o přeměně společnosti (fúze, rozdělení, převod jmění na společníka apod.), nestanoví-li zákon o přeměnách jinak;
• schválení převodu nebo zastavení závodu či jeho části, která by znamenala podstatnou změnu struktury závodu nebo předmětu podnikání;
• a další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.

Valná hromada si navíc může vyhradit rozhodování případů, které jinak náleží jinému orgánu společnosti (§ 190 odst. 3 ZOK). Naopak nesmí zasahovat do obchodního vedení společnosti, které přísluší jednateli.

Řada těchto rozhodnutí (změna jednatele, sídla, předmětu podnikání, názvu firmy) se promítá i do veřejných rejstříků; praktickou stránku zápisu řeší článek Změny v obchodním rejstříku.

Svolání valné hromady a pozvánka (§ 184 ZOK)

Valnou hromadu zpravidla svolává jednatel — alespoň jednou za účetní období (typicky kvůli schválení účetní závěrky), případně vždy, když to vyžaduje zájem společnosti.

Lhůta pro pozvánku. Termín a program valné hromady se společníkům oznamuje písemně pozvánkou nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, ledaže společenská smlouva určí jinou lhůtu (§ 184 odst. 1 ZOK). Pozvánka se zasílá na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků.

Co musí pozvánka obsahovat:

• místo, datum a hodinu konání valné hromady;
• pořad (program) jednání;
• návrh usnesení valné hromady ke každému bodu programu.

Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady, a to písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným přímo na valné hromadě. Toho se v praxi využívá, když se sejdou všichni společníci a chtějí rozhodnout bez čekání na 15denní lhůtu.

Usnášeníschopnost a hlasování (§ 169–§ 171 ZOK)

Počet hlasů

Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč svého vkladu, ledaže společenská smlouva určí jiný počet hlasů (§ 169 odst. 2 ZOK). Váha hlasu tedy zpravidla odpovídá velikosti obchodního podílu.

Kdy je valná hromada usnášeníschopná

Nestanoví-li společenská smlouva jinak, je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů (§ 169 odst. 1 ZOK). Při posuzování usnášeníschopnosti se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo (např. z důvodu střetu zájmů).

Potřebná většina

• Běžná rozhodnutí: valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, neurčí-li společenská smlouva vyšší počet (§ 170 ZOK).
• Kvalifikovaná (dvoutřetinová) většina: k některým zásadním rozhodnutím je třeba souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1 ZOK) — typicky jde o změnu obsahu společenské smlouvy, rozhodnutí, jejichž důsledkem je změna společenské smlouvy, připuštění nepeněžitého vkladu či možnost započtení a o zrušení společnosti s likvidací. Společenská smlouva může vyžadovat většinu ještě vyšší.
• Souhlas dotčených společníků: mění-li se rozhodnutím práva nebo povinnosti pouze některých společníků, je třeba i jejich souhlas; zasahuje-li změna do práv a povinností všech společníků, je třeba souhlasu všech (§ 171 odst. 2 ZOK).

Tip: Pokud má společnost více společníků, doporučujeme mít pravidla pro kvora a většiny výslovně promyšlená ve společenské smlouvě. Předejdete tím sporům, zda bylo usnesení platně přijato.

Zápis z valné hromady

O průběhu valné hromady se pořizuje zápis; jednatel jej zajistí do 15 dnů ode dne konání. Zápis zpravidla obsahuje firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání, jméno předsedajícího (případně zapisovatele), popis projednání jednotlivých bodů programu, rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování a případný obsah protestu společníka, jednatele nebo člena dozorčí rady, který o to požádá.

Zápis slouží jako doklad o tom, co a jak valná hromada rozhodla. U rozhodnutí, která se zapisují do obchodního rejstříku, je zápis (resp. notářský zápis, viz níže) jedním z podkladů pro řízení o zápisu.

Rozhodování per rollam — mimo zasedání (§ 175 ZOK)

Společníci mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu, tzv. per rollam (§ 175 a násl. ZOK), pokud to společenská smlouva nevylučuje. Postup je v základu tento:

1. Osoba oprávněná svolat valnou hromadu (zpravidla jednatel) zašle všem společníkům návrh rozhodnutí s lhůtou pro vyjádření (ze zákona 15 dnů) a podklady potřebnými pro přijetí rozhodnutí.
2. Společník se k návrhu vyjádří písemně. Nevyjádří-li se ve lhůtě, platí, že s návrhem nesouhlasí.
3. Vyžaduje-li zákon u daného rozhodnutí veřejnou listinu (notářský zápis), musí mít formu veřejné listiny i návrh rozhodnutí a vyjádření společníka, který pro něj hlasoval, musí obsahovat ověřený podpis.

Per rollam je praktické u malých společností, kde se společníci nechtějí scházet osobně. Pro většinu se vychází z celkového počtu hlasů všech společníků.

Kdy je nutný notářský zápis

Notářský zápis (veřejná listina) je nutný u rozhodnutí, jimiž se mění společenská smlouva, a u dalších rozhodnutí, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (§ 172 odst. 1 ZOK). Prakticky jde nejčastěji o změnu společenské smlouvy (název, sídlo zapsané přímo ve smlouvě, předmět podnikání), zvýšení nebo snížení základního kapitálu, zrušení společnosti s likvidací a o přeměnu společnosti.

Naopak běžná provozní rozhodnutí — schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, jmenování jednatele tam, kde to nevyžaduje změnu společenské smlouvy — notářský zápis zpravidla nevyžadují. U konkrétního rozhodnutí je vždy vhodné ověřit, zda zápis do rejstříku (a tím i notářský zápis) vyžaduje.

Společnost s jediným společníkem (§ 12 ZOK)

Má-li společnost jen jednoho společníka, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává tento jediný společník (§ 12 ZOK). Rozhodnutí činí písemně; tam, kde by u valné hromady byl třeba notářský zápis (např. změna společenské smlouvy), musí mít formu notářského zápisu i rozhodnutí jediného společníka. Nesvolává se pozvánka, neřeší se kvorum ani většina — postačí rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady.

Online a distanční valná hromada

Valná hromada se nemusí vždy konat za fyzické přítomnosti společníků na jednom místě. Zákon i praxe umožňují účast a hlasování s využitím technických prostředků (videokonference, distanční hlasování), umožňuje-li to společenská smlouva a splní-li se podmínky pro identifikaci účastníků. Podrobně viz samostatný návod Online valná hromada s.r.o.; souvislosti s aktuálními legislativními změnami shrnuje Novela ZOK 2026.

Časté otázky

Co schvaluje valná hromada?

Valná hromada rozhoduje o zásadních otázkách s.r.o. vymezených v § 190 ZOK — zejména o změně společenské smlouvy, změně výše základního kapitálu, volbě a odvolání jednatele, schválení účetní závěrky a rozdělení zisku, udělení prokury, zrušení společnosti s likvidací a o přeměně společnosti. Může si také vyhradit rozhodování věcí, které jinak patří jinému orgánu, nesmí však zasahovat do obchodního vedení.

Jak často se valná hromada koná?

Řádná valná hromada se svolává alespoň jednou za účetní období, typicky kvůli schválení účetní závěrky a rozhodnutí o zisku. Mimořádnou lze svolat kdykoli, vyžaduje-li to zájem společnosti — například při změně jednatele, sídla nebo základního kapitálu. U společnosti s jediným společníkem se valná hromada nekoná a její působnost vykonává jediný společník (§ 12 ZOK).

Kdy je u valné hromady nutný notář?

Notářský zápis (veřejná listina) je potřeba u rozhodnutí, kterými se mění společenská smlouva, a u rozhodnutí, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (§ 172 ZOK) — typicky změna názvu, sídla zapsaného ve smlouvě, předmětu podnikání, výše základního kapitálu, zrušení s likvidací nebo přeměna. Běžné schválení účetní závěrky či rozdělení zisku notáře nevyžaduje.

Může být valná hromada online?

Ano. Účast a hlasování na valné hromadě lze zajistit i distančně (videokonference, elektronické hlasování), umožňuje-li to společenská smlouva a jsou-li splněny podmínky pro identifikaci společníků. Alternativou je rozhodování per rollam mimo zasedání podle § 175 ZOK. Podrobnosti viz Online valná hromada s.r.o..