Akciová společnost je kapitálová obchodní korporace, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií a jejíž akcionáři neručí za dluhy společnosti (§ 243 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Za své závazky odpovídá společnost celým svým majetkem; akcionář riskuje jen to, co do firmy vložil za své akcie.
Tento výklad shrnuje, čím se akciová společnost liší od s.r.o., jaký potřebuje základní kapitál, jak se zakládá a — především — jak se řídí. Klíčové jsou totiž její orgány: valná hromada akcionářů a podle zvoleného systému buď představenstvo s dozorčí radou (dualistický systém), nebo jediná správní rada (monistický systém). Údaje jsou platné pro rok 2026.
Co je akciová společnost a čím se liší od s.r.o.
Akciová společnost (zkratka a.s.) je typická pro větší podniky a projekty s více investory. Její kapitál je rozdělen na akcie — cenné papíry představující podíl na společnosti, s nímž jsou spojena práva akcionáře (zejména podíl na zisku a hlas na valné hromadě). Akcie lze poměrně snadno převádět, což je hlavní rozdíl proti společnosti s ručením omezeným, kde se podíl převádí složitější smlouvou s úředně ověřenými podpisy.
Firma musí mít v názvu označení „akciová společnost", zkratku „akc. spol." nebo „a.s." (§ 243 odst. 2 ZOK), aby bylo navenek jasné, o jakou právní formu jde.
| Akciová společnost (a.s.) | Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) | |
|---|---|---|
| Minimální základní kapitál | 2 000 000 Kč (§ 246 ZOK) | 1 Kč (§ 142 ZOK) |
| Podíl na společnosti | Akcie — snadno převoditelné | Obchodní podíl — převod smlouvou |
| Statutární orgán | Představenstvo, nebo správní rada | Jednatel / jednatelé |
| Kontrolní orgán | Dozorčí rada (dualistický systém) | Dozorčí rada nepovinná |
| Typické využití | Větší firmy, více investorů, kapitálový trh | Malé a střední podnikání |
Více o té dostupnější formě najdete v hesle společnost s ručením omezeným.
Základní kapitál a akcie
Minimální základní kapitál akciové společnosti je 2 000 000 Kč (nebo 80 000 EUR, vede-li firma podle zvláštního zákona účetnictví v eurech) podle § 246 odst. 2 ZOK. Žádná vyšší hranice už neplatí — dřívější požadavek 20 000 000 Kč při založení akcií veřejnou nabídkou zákon o obchodních korporacích od roku 2014 zrušil. Tím se a.s. zásadně liší od s.r.o., kde dnes stačí symbolická 1 Kč.
Základní kapitál se skládá ze jmenovitých hodnot všech akcií. Akcie mohou mít různou jmenovitou hodnotu i různá práva (např. prioritní akcie s přednostním podílem na zisku). Podrobně se akciím a jejich druhům věnuje samostatné heslo akcie; obecně ke kapitálu pak základní kapitál.
Aby bylo založení účinné, musí každý zakladatel splatit případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, a to nejpozději do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku (§ 253 odst. 1 ZOK). Nepeněžité vklady se vnášejí celé před vznikem společnosti. Zbytek peněžitých vkladů se splácí ve lhůtě určené stanovami, nejpozději do jednoho roku od vzniku společnosti.
Jak se akciová společnost zakládá
Akciová společnost se zakládá přijetím stanov (§ 250 ZOK). Stanovy mají formu veřejné listiny — sepisuje je notář jako notářský zápis. To je povinný krok, bez něj společnost nevznikne.
Postup ve zkratce:
- Přijetí stanov u notáře — určí firmu, sídlo, výši základního kapitálu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, jejich druh a podobu, počet členů orgánů a zvolený systém vnitřní struktury.
- Upsání akcií a splacení vkladů — zakladatelé upíší celý základní kapitál; bez veřejné nabídky se nekoná ustavující valná hromada.
- Získání podnikatelského oprávnění — zpravidla ohlášení živnosti.
- Zápis do obchodního rejstříku — společnost vzniká až dnem zápisu (§ 126 občanského zákoníku, zákon č. 89/2012 Sb.). Návrh na zápis se podává soudu nebo přímo přes notáře. Pravidla rejstříkového řízení upravuje zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících.
Více o veřejném rejstříku, do kterého se firma zapisuje, najdete v hesle obchodní rejstřík.
Orgány akciové společnosti
Vnitřní uspořádání a.s. je proti s.r.o. propracovanější. Zákon umožňuje zvolit jeden ze dvou systémů vnitřní struktury (§ 396 ZOK):
- dualistický systém — valná hromada, představenstvo a dozorčí rada,
- monistický systém — valná hromada a správní rada.
Společný a vždy povinný je nejvyšší orgán — valná hromada. Volba systému se zapisuje do stanov a do obchodního rejstříku; firma jej může později změnit.
Valná hromada (nejvyšší orgán)
Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti — shromáždění všech akcionářů, kteří zde uplatňují svá práva hlasováním. Rozhoduje o nejzásadnějších otázkách: o změně stanov, o změně výše základního kapitálu, o volbě a odvolání členů představenstva a dozorčí rady (resp. správní rady), o schválení řádné účetní závěrky a rozdělení zisku či úhradě ztráty, o přeměnách a o zrušení společnosti s likvidací. Výčet její působnosti obsahuje § 421 ZOK.
Valná hromada se musí konat nejméně jednou za účetní období (§ 402 ZOK), zpravidla do šesti měsíců od posledního dne účetního období kvůli schválení účetní závěrky. Podrobně k průběhu, svolání a usnášeníschopnosti viz heslo valná hromada.
Představenstvo a dozorčí rada (dualistický systém)
Představenstvo je v dualistickém systému statutárním orgánem — přísluší mu obchodní vedení společnosti a právo zastupovat ji ve všech záležitostech (§ 435 ZOK). Členy představenstva volí a odvolává valná hromada (pokud stanovy nesvěří volbu dozorčí radě podle § 438 ZOK). Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy a funkční období člena je 3 roky, neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce jinou délku (§ 439 ZOK). Toto pravidlo platí od velké novely účinné k 1. lednu 2021; dřívější výklad počítal s ročním obdobím.
Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti (§ 446 odst. 1 ZOK). Nahlíží do dokladů, kontroluje účetnictví a přezkoumává účetní závěrku. Členy dozorčí rady volí valná hromada; neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce jinou délku, je jejich funkční období 3 roky (§ 448 odst. 3 ZOK).
Od roku 2014 může mít každý z těchto orgánů i jediného člena — není už nutné obsazovat tři lidi jako za staré úpravy.
Správní rada (monistický systém)
V monistickém systému zřizuje společnost správní radu jako jediný volený orgán (§ 456 ZOK). Velkou změnu přinesla novela ZOK (zákon č. 33/2020 Sb., účinná od 1. ledna 2021): zrušila samostatnou funkci statutárního ředitele i funkci předsedy správní rady jako samostatného orgánu. Dnes platí, že:
- správní rada je zároveň statutárním orgánem i kontrolním orgánem,
- přísluší jí obchodní vedení i zastupování společnosti,
- neurčí-li stanovy jinak, má 3 členy a funkční období člena jsou 3 roky.
Monistický systém je administrativně jednodušší a hodí se zejména menším akciovým společnostem s úzkým okruhem akcionářů. Úpravu monistické struktury obsahují § 456 až 463 ZOK.
| Dualistický systém | Monistický systém | |
|---|---|---|
| Statutární orgán | Představenstvo (§ 435) | Správní rada (§ 456) |
| Kontrolní orgán | Dozorčí rada (§ 446) | Správní rada (plní i dohled) |
| Nejvyšší orgán | Valná hromada | Valná hromada |
| Vhodné pro | Větší společnosti, oddělené řízení a dohled | Menší a.s., jednodušší správa |
Ručení a odpovědnost
Hlavní výhoda a.s. spočívá v tom, že akcionář za dluhy společnosti neručí (§ 243 odst. 1 ZOK). Riziko akcionáře je omezeno hodnotou jeho vkladu — nesplní-li firma své závazky, akcionář nepřichází o víc než o to, co za akcie zaplatil.
To ale neplatí pro členy volených orgánů. Členové představenstva, dozorčí rady i správní rady vykonávají funkci s péčí řádného hospodáře (§ 159 občanského zákoníku) a za porušení svých povinností odpovídají vlastním majetkem — podobně jako jednatel s.r.o. Nenahradí-li člen orgánu škodu, kterou společnosti způsobil porušením povinnosti, může za zákonných podmínek ručit za dluhy společnosti přímo jejím věřitelům (§ 159 odst. 3 NOZ).
Výhody a nevýhody akciové společnosti
▸ Výhody
- Snadná převoditelnost podílu prostřednictvím akcií — lze přijímat investory bez složitých změn společenské smlouvy.
- Prestiž a důvěryhodnost vůči bankám i obchodním partnerům.
- Omezené riziko akcionáře do výše vkladu.
- Možnost financování emisí akcií a vstupu na kapitálový trh.
▸ Nevýhody
- Vysoký základní kapitál 2 000 000 Kč při založení.
- Náročnější správa — povinné orgány, valné hromady, vyšší administrativa a náklady.
- Přísnější účetní a zveřejňovací povinnosti než u s.r.o.
Pro běžné menší podnikání je proto často vhodnější s.r.o.; akciová společnost se vyplatí tam, kde je v plánu více investorů nebo budoucí kapitálové operace.
Často kladené otázky
Jaký je minimální základní kapitál akciové společnosti?
Minimální základní kapitál akciové společnosti je 2 000 000 Kč (§ 246 odst. 2 ZOK), případně 80 000 EUR, vede-li firma účetnictví v eurech. Žádná vyšší hranice neplatí — dřívější minimum 20 000 000 Kč pro akcie upisované veřejnou nabídkou zákon o obchodních korporacích zrušil. Aby bylo založení účinné, musí být do podání návrhu na zápis splaceno v souhrnu nejméně 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií a celé případné emisní ážio (§ 253 odst. 1 ZOK).
Jaké má akciová společnost orgány?
Vždy povinná je valná hromada jako nejvyšší orgán. V dualistickém systému k ní přibývá představenstvo (statutární orgán) a dozorčí rada (kontrolní orgán). V monistickém systému firmu řídí jediný orgán — správní rada, která plní výkonnou i dohledovou funkci. Volba systému se zapisuje do stanov a do obchodního rejstříku.
Ručí akcionář za dluhy společnosti?
Ne. Akcionář neručí za dluhy akciové společnosti (§ 243 odst. 1 ZOK). Za své závazky odpovídá společnost celým svým majetkem a riziko akcionáře je omezeno hodnotou jeho vkladu do akcií. Osobní odpovědnost ovšem nesou členové volených orgánů, kteří funkci vykonávají s péčí řádného hospodáře.
Co je monistický a dualistický systém?
Jde o dva způsoby vnitřního uspořádání a.s. Dualistický systém odděluje řízení (představenstvo) od dohledu (dozorčí rada). Monistický systém soustřeďuje obojí do jediné správní rady. Po novele účinné od 1. ledna 2021 byla v monistickém systému zrušena samostatná funkce statutárního ředitele — statutárním orgánem je přímo správní rada.