Tento slovníkový cluster vysvětluje pojmy, které popisují majetkovou stránku společnosti s ručením omezeným — kolik do firmy společníci vložili, jaký podíl jim za to náleží a jak se s těmito hodnotami zachází. Většina pojmů vychází ze zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále „ZOK"), který od roku 2014 nahradil obchodní zákoník. Výklad je informativní a platný pro rok 2026; u konkrétního případu vždy zvažte znění společenské smlouvy a aktuální judikaturu. U právních pojmů uvádíme odkaz na příslušný paragraf ZOK.
Základní kapitál
Základní kapitál je souhrn všech vkladů, k jejichž poskytnutí se společníci zavázali (§ 30 ZOK). U s.r.o. se uvádí v penězích a zapisuje se do obchodního rejstříku. Jde o stálou účetní veličinu, nikoli o „peníze na účtu" — společnost s kapitálem může prostředky běžně používat na svůj provoz.
Od roku 2014 činí minimální vklad společníka do s.r.o. pouhou 1 Kč (§ 142 odst. 1 ZOK), takže nejnižší možný základní kapitál jednočlenné s.r.o. je rovněž 1 Kč. V praxi se kvůli důvěryhodnosti vůči bankám a obchodním partnerům často volí vyšší částka (typicky desítky až stovky tisíc Kč). Výši základního kapitálu lze později měnit zvýšením nebo snížením.
Podrobně: zakladni-kapital. K postupu změny viz zmena-zakladniho-kapitalu.
Obchodní podíl
Obchodní podíl (zákon používá pojem „podíl") představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí (§ 31 ZOK). U s.r.o. se podíl určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu, neurčí-li společenská smlouva jinak (§ 133 ZOK). Společník může mít i více podílů, připouští-li to společenská smlouva.
Podíl je majetkovou hodnotou — lze jej převést, zdědit, zastavit i postihnout exekucí. S podílem jsou spojena především práva majetková (podíl na zisku, na likvidačním zůstatku) a práva nemajetková (hlasovat na valné hromadě, na informace).
Podrobně: obchodni-podil. K převodu podílu mezi společníky či na třetí osobu viz prevod-obchodniho-podilu.
Vklad společníka
Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu, který se společník zavázal vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti (§ 15 odst. 1 ZOK). Předmět vkladu je věc, kterou společník fakticky vkládá (peníze, nemovitost, pohledávka, podnik apod.); vklad je její ocenění vyjádřené v korunách.
Souhrn vkladů tvoří základní kapitál. Závazek vklad poskytnout se nazývá vkladová povinnost a vzniká nejčastěji při založení společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu. Vklad může být peněžitý, nebo nepeněžitý.
Peněžitý a nepeněžitý vklad
Peněžitý vklad je vložení peněžních prostředků. Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který společnost může hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání (§ 15 odst. 3 a § 17 ZOK) — typicky nemovitost, vozidlo, ochranná známka, pohledávka nebo obchodní závod. Vkladem nemůže být práce ani služby.
Nepeněžitý vklad se musí splatit (vnést) ještě před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, a to v plné výši. Jeho hodnotu je třeba doložit znaleckým posudkem (viz níže). Tento režim je administrativně náročnější, proto v praxi výrazně převažují vklady peněžité.
Splacení vkladu
Splacení (u nepeněžitých vkladů „vnesení") je faktické poskytnutí předmětu vkladu společnosti. U peněžitého vkladu musí být před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku splaceno alespoň 30 % každého vkladu (§ 148 ZOK); zbytek je třeba doplatit ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do 5 let (§ 150 ZOK).
Praktická úleva platí od roku 2021: je-li souhrn všech peněžitých vkladů nižší než 20 000 Kč, lze je splatit i jinak než vložením na zvláštní bankovní účet — zpravidla v hotovosti k rukám správce vkladu (§ 23 ZOK). Pro běžnou s.r.o. s nízkým kapitálem tak odpadá nutnost zakládat před vznikem firmy zvláštní účet.
Vkladová povinnost
Vkladová povinnost je závazek společníka splatit (vnést) svůj vklad ve výši, lhůtě a způsobem podle společenské smlouvy a zákona (§ 21 ZOK). Vzniká převzetím vkladové povinnosti — při zakládání společnosti, při zvyšování základního kapitálu nebo přistoupení nového společníka.
Společník, který je v prodlení se splacením vkladu, hradí úrok z prodlení a může být ze společnosti vyloučen postupem podle § 151 a násl. ZOK (kaduční řízení). Dokud nejsou vklady plně splaceny, ručí společníci za dluhy společnosti společně a nerozdílně do výše nesplacených vkladů zapsaných v obchodním rejstříku (§ 132 odst. 1 ZOK).
Správce vkladu
Správce vkladu je osoba pověřená společenskou smlouvou, která před vznikem společnosti přijímá a spravuje splacené nebo vnesené vklady či jejich části (§ 18 ZOK). Bývá jím zpravidla jeden ze zakladatelů, případně banka u peněžitých vkladů na zvláštním účtu.
Po vzniku společnosti správce vkladu předá splacené vklady (a plody a užitky z nich) společnosti a vydá písemné prohlášení o jejich splacení, které je přílohou návrhu na zápis do obchodního rejstříku (§ 19 ZOK). Toto prohlášení banka u peněžitých vkladů na účtu obvykle nahrazuje potvrzením o stavu účtu.
Emisní (vkladové) ážio
Ážio je rozdíl mezi cenou, za kterou společník podíl získává (emisní kurz, resp. cena nepeněžitého vkladu), a výší jeho vkladu započítávanou do základního kapitálu. U nepeněžitých vkladů hovoří ZOK o vkladovém ážiu (§ 144 a § 162 ZOK), v širším smyslu se používá i pojem emisní ážio.
Ážio se neprojeví ve výši základního kapitálu, ale posiluje vlastní kapitál společnosti jako její vlastní zdroj. Typicky vzniká, vstupuje-li do existující firmy nový společník: za vyšší cenu získá podíl, jehož „nominální" vklad je nižší, aby nezředil hodnotu podílů dosavadních společníků. Společenská smlouva může určit, že rozdíl se vkladateli vrátí, nebo se použije na tvorbu rezervního fondu.
Kmenový list
Kmenový list je cenný papír na řad, který může (ale nemusí) ztělesňovat podíl společníka v s.r.o., připouští-li to společenská smlouva (§ 137 ZOK). Vydat jej lze jen k podílu, jehož převoditelnost není omezena ani podmíněna, a nelze jej vydat jako zaknihovaný cenný papír.
Kmenový list usnadňuje převod podílu — místo smlouvy o převodu s ověřenými podpisy se podíl převádí rubopisem a předáním listu (jako u směnky). Zákon stanoví povinné náležitosti (§ 138 ZOK): označení „kmenový list", jednoznačnou identifikaci společnosti i společníka, výši vkladu, označení podílu a číslo kmenového listu s podpisem jednatele. Kmenový list nemůže být veřejně nabízen ani přijat k obchodování na regulovaném trhu.
Vlastní kapitál
Vlastní kapitál je účetní veličina vyjadřující hodnotu majetku společnosti po odečtení všech jejích dluhů (cizích zdrojů). Tvoří jej zejména základní kapitál, kapitálové fondy (včetně ážia), fondy ze zisku, nerozdělený zisk minulých let a výsledek hospodaření běžného období. Vykazuje se v rozvaze.
Na vlastní kapitál navazuje řada zákonných pravidel: společnost například nesmí rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje, pokud by se tím její vlastní kapitál dostal pod hodnotu základního kapitálu zvýšenou o fondy, které nelze rozdělit (§ 40 ZOK). Vlastní kapitál je proto klíčovým ukazatelem finančního zdraví firmy a hraje roli i při oceňování podílu.
Rezervní fond
Rezervní fond je účetní fond tvořený zpravidla ze zisku, který slouží ke krytí budoucích ztrát. Na rozdíl od právní úpravy platné do roku 2013 (obchodní zákoník) ZOK povinnou tvorbu rezervního fondu u s.r.o. ani a.s. neukládá — fond je dnes dobrovolný.
Společnost si může tvorbu a používání rezervního (či jiného) fondu upravit ve společenské smlouvě, pokud o to stojí, nebo si jej dobrovolně vytvořit z dosaženého zisku či z ážia. Mnoho firem dnes žádný rezervní fond nemá. Existující fondy z dřívější povinné tvorby bylo možné po roce 2014 rozpustit změnou společenské smlouvy.
Podíl na zisku / dividenda
Podíl na zisku je majetkové právo společníka na část zisku a jiných vlastních zdrojů, o jejichž rozdělení rozhodla valná hromada (§ 161 ZOK). U s.r.o. se rozděluje v poměru podílů, neurčí-li společenská smlouva jinak; pojem „dividenda" se v praxi používá spíše pro akciovou společnost, právně jde o totéž majetkové právo.
Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od rozhodnutí nejvyššího orgánu o jeho rozdělení, neurčí-li společenská smlouva nebo valná hromada jinak (§ 34 odst. 2 ZOK). Rozdělit lze jen na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky a jen při splnění zákonných omezení (§ 34 a § 40 ZOK) — částku nelze vyplatit, pokud by to společnosti přivodilo úpadek. Vyplacený podíl na zisku podléhá zpravidla 15% srážkové dani z příjmů. Srovnání s odměnou za výkon funkce: odmena-jednatele-vs-podil-na-zisku.
Zástavní právo k podílu
Podíl v s.r.o. lze zastavit jako zajištění dluhu (§ 1320 a násl. občanského zákoníku ve spojení s § 32 ZOK). Zastavit lze podíl za stejných podmínek, za jakých jej lze převést; je-li tedy převoditelnost podílu společenskou smlouvou omezena (např. souhlasem valné hromady), platí stejné omezení i pro zastavení.
Zástavní právo k podílu, který není představován kmenovým listem, vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Po dobu trvání zástavy vykonává společnická práva nadále zástavce (společník), nestanoví-li zástavní smlouva jinak; výjimkou je obvykle právo na podíl na zisku, který po splatnosti dluhu může náležet zástavnímu věřiteli. Při prodlení dlužníka může věřitel podíl zpeněžit.
Ocenění nepeněžitého vkladu (znalecký posudek)
Hodnotu nepeněžitého vkladu nesmí společnost stanovit libovolně — určuje se podle posudku zpracovaného znalcem (§ 143 ZOK). Posudek obsahuje alespoň popis nepeněžitého vkladu, použité metody ocenění, částku, na kterou se vklad oceňuje, a odůvodnění, jak znalec k ocenění dospěl. Znalce si od roku 2021 vybírá zakladatel (resp. jednatel) sám, není už třeba jmenování soudem.
Vklad nelze ocenit částkou vyšší, než kolik vyplývá ze znaleckého posudku. Tato pravidla chrání ostatní společníky i věřitele před nadhodnocením nepeněžitých vkladů. Náklady na posudek jsou jedním z důvodů, proč se v praxi dává přednost peněžitým vkladům — u nich se znalecký posudek nevyžaduje.
Příplatek mimo základní kapitál
Příplatek je vklad společníka do vlastního kapitálu společnosti, který nezvyšuje základní kapitál ani podíl společníka (§ 162 a násl. ZOK). Slouží k rychlému posílení vlastního zdroje firmy bez nutnosti formálního navyšování kapitálu (které vyžaduje notářský zápis a zápis do rejstříku).
ZOK rozlišuje příplatek povinný a dobrovolný. Povinný příplatek může uložit valná hromada až do výše určené společenskou smlouvou, a to v poměru podílů (§ 162 ZOK). Dobrovolný příplatek poskytuje společník se souhlasem jednatele i bez opory ve společenské smlouvě (§ 163 ZOK). Příplatek lze za podmínek zákona společníkovi i vrátit; vyplacený příplatek se na rozdíl od podílu na zisku nedaní srážkovou daní, jde-li o vrácení původně vloženého příplatku. Příplatek je tak oblíbeným nástrojem financování firmy mezi společníky.
Související
- zakladni-kapital — podrobný výklad pojmu základní kapitál
- obchodni-podil — podrobný výklad obchodního podílu a práv s ním spojených
- prevod-obchodniho-podilu — jak převést podíl v s.r.o. (smlouva, notář, zápis)
- zmena-zakladniho-kapitalu — zvýšení a snížení základního kapitálu krok za krokem
- odmena-jednatele-vs-podil-na-zisku — daňové a odvodové srovnání
- slovnik — rozcestník celého slovníku pojmů