Ve zkratce: Jednočlenná s.r.o. je společnost s ručením omezeným, kterou vlastní jediný společník. Valná hromada se v ní nekoná — působnost nejvyššího orgánu vykonává sám tento společník formou rozhodnutí jediného společníka (§ 12 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích — dále „ZOK"). Rozhodnutí má zpravidla písemnou formu; tam, kde zákon vyžaduje veřejnou listinu (například změna společenské smlouvy), musí mít podobu notářského zápisu. Jediný společník může být zároveň jednatelem. Pokud uzavírá smlouvu sám se sebou (firma versus on jako fyzická osoba), vyžaduje taková smlouva písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (§ 13 ZOK). Žádný zákaz „řetězení" jednočlenných firem dnes neplatí.
Aktualizováno: červen 2026. Připravil FIRMIN — zakládáme a prodáváme s.r.o. od roku 2009 (přes 3 900 firem).
Jednočlenná s.r.o. je v Česku nejběžnější forma malé firmy: jeden zakladatel, jeden vlastník, často i jediný jednatel v jedné osobě. Právně jde o plnohodnotnou společnost s ručením omezeným, jen s několika specifiky, která plynou z toho, že ve firmě není „s kým hlasovat". Tato specifika jsou zároveň nejčastějším zdrojem formálních chyb — kolem rozhodování, smluv „sám se sebou" a odměny jednatele. Níže je rozebíráme krok za krokem, s konkrétními paragrafy, vzorovými formulacemi a checklistem.
Informace jsou platné pro rok 2026. U právních tvrzení uvádíme konkrétní paragraf a zákon. Obecný postup vzniku firmy najdete v návodu založení s.r.o. krok za krokem.
Co je jednočlenná s.r.o.
Jednočlenná společnost je společnost, která má jediného společníka (u s.r.o. tedy jediného vlastníka obchodního podílu). Zakládá se zakladatelskou listinou — to je obdoba společenské smlouvy pro jednoho zakladatele, a stejně jako u více společníků musí mít formu notářského zápisu (§ 8 odst. 1 ZOK). Po vzniku se firma od „vícečlenné" s.r.o. neliší ničím podstatným: má IČ, datovou schránku, základní kapitál, ručí jen do výše svého majetku a jediný společník ručí za dluhy firmy jen do výše nesplaceného vkladu zapsaného v rejstříku (§ 132 odst. 1 ZOK).
Kdo je společník, jaká má práva a povinnosti a jak se liší od jednatele, vysvětlujeme v samostatném článku společník. Pro jednočlennou firmu platí všechna tato pravidla, jen je vykonává jediná osoba.
Základní parametry (shodné s každou s.r.o., rok 2026):
| Parametr | Hodnota | Zdroj |
|---|---|---|
| Minimální vklad / základní kapitál | 1 Kč | § 142 odst. 1 ZOK |
| Splacení peněžitého vkladu před zápisem | min. 30 % každého vkladu | § 148 ZOK |
| Doplacení zbytku vkladu | nejpozději do 5 let | § 150 ZOK |
| Vklad bez zvláštního účtu | souhrn vkladů do 20 000 Kč (i správci vkladu) | § 23 odst. 2 ZOK |
| Forma zakladatelské listiny | notářský zápis | § 8 odst. 1 ZOK |
| Daň z příjmů PO | 21 % | § 21 zákona č. 586/1992 Sb. |
Valná hromada se nekoná — rozhoduje jediný společník (§ 12 ZOK)
Tohle je hlavní specifikum jednočlenné s.r.o. Nejvyšším orgánem s.r.o. je valná hromada. V jednočlenné společnosti ale platí, že působnost nejvyššího orgánu vykonává její (jediný) společník (§ 12 odst. 1 ZOK). Valná hromada se proto fyzicky nesvolává ani nekoná — nepoužijí se pravidla o pozvánkách, lhůtách, usnášeníschopnosti ani o průběhu jednání. Vše, o čem by jinak hlasovala valná hromada, rozhodne jediný společník sám, takzvaným rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady.
Jak takové rozhodování vypadá v praxi a co všechno spadá do působnosti nejvyššího orgánu (schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, jmenování a odvolání jednatele, změna společenské smlouvy, zvýšení nebo snížení kapitálu a další), shrnujeme v článku valná hromada. U jednočlenné firmy se jen místo zápisu z jednání pořizuje rozhodnutí jediného společníka.
Forma rozhodnutí jediného společníka
Záleží na tom, o čem se rozhoduje:
- Běžná rozhodnutí → písemná forma. Schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, jmenování či odvolání jednatele, schválení smlouvy o výkonu funkce a podobně se činí písemně a společník je podepíše. Doporučuje se každé rozhodnutí datovat a založit do firemní dokumentace; slouží jako doklad pro účetnictví, banku i případnou kontrolu.
- Rozhodnutí osvědčovaná veřejnou listinou → notářský zápis. Vyžaduje-li ZOK nebo jiný předpis, aby bylo rozhodnutí nejvyššího orgánu osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny (§ 12 odst. 2 ZOK) — tedy notářského zápisu. Týká se to zejména změny zakladatelské listiny (společenské smlouvy) a rozhodnutí, u nichž ZOK veřejnou listinu výslovně předepisuje (§ 147 odst. 2 a § 172 ZOK) — například zvýšení nebo snížení základního kapitálu, změna předmětu podnikání zapisovaná do zakladatelské listiny, změna firmy či sídla zakotvená v listině. Notářský zápis o rozhodnutí jediného společníka pořídí notář a je podkladem pro zápis změny do obchodního rejstříku.
Časté opomenutí: jediný společník schválí změnu „neformálně" prostým e-mailem nebo si ji vůbec nezapíše. U rozhodnutí, která mění zakladatelskou listinu nebo se zapisují do rejstříku, to neprojde — chybí předepsaná forma a rejstříkový soud změnu nezapíše. Vyplatí se každé rozhodnutí pořizovat písemně a u „rejstříkových" změn počítat s notářem.
Jediný společník a jednatel v jedné osobě
V drtivé většině jednočlenných s.r.o. je jediný společník zároveň jediným jednatelem. To zákon výslovně umožňuje a je to běžné. Je ale potřeba rozlišovat dvě role téže osoby:
- jako společník (vlastník) vykonává působnost valné hromady — rozhoduje o tom, co náleží nejvyššímu orgánu;
- jako jednatel (statutární orgán) firmu řídí a navenek za ni jedná, podepisuje smlouvy, podává přiznání, komunikuje s úřady.
Tytéž ruce, ale jiná „kapsa". Proto i v jednočlenné firmě platí korporátní formality: jednatele formálně jmenuje jediný společník svým rozhodnutím a vztah jednatele ke společnosti se řídí smlouvou o výkonu funkce (§ 59 a násl. ZOK). Pozor na klíčové pravidlo: není-li odměna sjednána ve smlouvě o výkonu funkce uzavřené v souladu se ZOK, platí, že je funkce vykonávána bezplatně (§ 59 odst. 3 ZOK). Pokud si tedy chcete jako jednatel vyplácet odměnu, musíte mít smlouvu o výkonu funkce a schválit ji rozhodnutím jediného společníka (v jednočlenné firmě nahrazuje schválení valnou hromadou).
Smlouva „sám se sebou" — § 13 ZOK
Specifická situace nastane, když firma uzavírá smlouvu s vlastním jediným společníkem, který ji zároveň zastupuje jako jednatel. Fakticky stojí na obou stranách smlouvy tatáž osoba (například nájemní smlouva na auto společníka, půjčka společníka firmě, smlouva o výkonu funkce). Aby nešlo obsah ani datum takové smlouvy dodatečně „upravovat", stanoví zákon přísnější formu:
Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (§ 13 věta první ZOK).
To znamená: smlouvu sepsat písemně a podpis (resp. oba podpisy téže osoby — za firmu i za sebe) nechat úředně ověřit (na poště Czech POINT, u notáře, advokáta nebo na úřadě). Cílem je důkazní jistota — ověřený podpis fixuje, kdo, co a kdy podepsal, a brání antedataci.
Výjimka — běžný obchodní styk. Ověřené podpisy se nevyžadují, je-li smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých (§ 13 věta druhá ZOK). Typicky běžný nákup zboží nebo služby za standardní cenu. Naopak u smluv „nestandardních" (zápůjčka společníka firmě, pronájem majetku společníka firmě, smlouva o výkonu funkce, narovnání) na ověřené podpisy raději spoléhejte vždy — nejen kvůli formě, ale i jako důkaz vůči finančnímu úřadu, že jde o reálný a doložený vztah.
| Smlouva mezi firmou a jediným společníkem | Forma podle § 13 ZOK |
|---|---|
| Mimo běžný obchodní styk (zápůjčka, nájem majetku společníka, smlouva o výkonu funkce, narovnání) | písemně + úředně ověřené podpisy |
| V rámci běžného obchodního styku za obvyklých podmínek (běžný nákup za standardní cenu) | postačí běžná forma (ověření se nevyžaduje) |
Řetězení jednočlenných s.r.o. — dnes bez omezení
Dříve, za účinnosti starého obchodního zákoníku (zrušen k 1. 1. 2014), platil zákaz řetězení: jednočlenná s.r.o. nesměla být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem další s.r.o. a jedna fyzická osoba mohla být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.
Zákon o obchodních korporacích (účinný od 1. 1. 2014) obě tato omezení zrušil. V dnešním právu proto platí:
- jednočlenná s.r.o. může být jediným zakladatelem i jediným společníkem jiné s.r.o. (holdingové struktury „matka–dcera" jsou tedy možné a běžné);
- jedna fyzická osoba může být jediným společníkem libovolného počtu s.r.o. — žádný limit „maximálně tří" už neexistuje.
Pojem „řetězení jednočlenných společností" tak dnes označuje spíš historickou poznámku než platné omezení. Pro úplnost: i když řetězení samo o sobě omezeno není, navázané vlastnické struktury mají vlastní povinnosti — zejména zápis do evidence skutečných majitelů a u smluv uvnitř skupiny dodržení formy podle § 13 ZOK, byla-li by smlouva uzavřena se společníkem v postavení podle § 13.
Checklist provozu jednočlenné s.r.o.
- Každé rozhodnutí v působnosti valné hromady pořídit jako písemné rozhodnutí jediného společníka, datovat a založit
- U „rejstříkových" změn (změna zakladatelské listiny, kapitálu, předmětu, firmy, sídla) počítat s notářským zápisem (§ 12 odst. 2 ZOK)
- Jmenování jednatele provést rozhodnutím jediného společníka
- Uzavřít smlouvu o výkonu funkce a schválit ji — bez ní je funkce bezúplatná (§ 59 odst. 3 ZOK)
- Smlouvy mezi firmou a sebou samým (mimo běžný styk) sepsat písemně s úředně ověřenými podpisy (§ 13 ZOK)
- Hlídat zápis v evidenci skutečných majitelů (u jednoduché struktury automatický průpis z OR)
- Aktivně používat datovou schránku (fikce doručení do 10 dnů)
FAQ
Musí jednočlenná s.r.o. svolávat valnou hromadu?
Ne. V jednočlenné s.r.o. se valná hromada nekoná — působnost nejvyššího orgánu vykonává sám jediný společník (§ 12 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Místo zápisu z valné hromady se pořizuje rozhodnutí jediného společníka: zpravidla písemně, a tam, kde zákon vyžaduje veřejnou listinu (například změna zakladatelské listiny), formou notářského zápisu.
Může být jediný společník zároveň jednatelem?
Ano, a je to nejběžnější uspořádání. Jedna osoba pak vystupuje ve dvou rolích: jako společník vykonává působnost valné hromady (rozhoduje vlastnicky) a jako jednatel firmu řídí a jedná za ni navenek. I tak je třeba dodržet formality — jmenovat jednatele rozhodnutím jediného společníka a uzavřít smlouvu o výkonu funkce, jinak je funkce bezúplatná (§ 59 odst. 3 ZOK).
Jakou formu má rozhodnutí jediného společníka?
Záleží na obsahu. Běžná rozhodnutí (účetní závěrka, rozdělení zisku, jmenování jednatele) stačí písemně a podepsat. Rozhodnutí, která zákon nařizuje osvědčit veřejnou listinou — typicky změna zakladatelské listiny, zvýšení či snížení kapitálu, změna předmětu podnikání — musí mít formu notářského zápisu (§ 12 odst. 2 ZOK).
Můžu uzavřít smlouvu mezi svou firmou a sebou jako fyzickou osobou?
Ano, ale s přísnější formou. Smlouva mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (§ 13 ZOK) — například zápůjčka, nájem majetku společníka firmě nebo smlouva o výkonu funkce. Výjimkou jsou smlouvy uzavřené v rámci běžného obchodního styku za obvyklých podmínek, u nichž ověřené podpisy nutné nejsou.
Kolik jednočlenných s.r.o. můžu vlastnit a může firma vlastnit jinou firmu?
Bez omezení. Zákaz „řetězení" i dřívější limit nejvýše tří jednočlenných s.r.o. na jednu osobu zrušil zákon o obchodních korporacích s účinností od 1. 1. 2014. Jedna fyzická osoba dnes může být jediným společníkem libovolného počtu s.r.o. a jednočlenná s.r.o. může být jediným zakladatelem i jediným společníkem další s.r.o. (holdingové struktury matka–dcera).
Je založení jednočlenné s.r.o. levnější než vícečlenné?
Náklady jsou v zásadě stejné — odvíjejí se od notářského zápisu zakladatelské listiny, zápisu do rejstříku a ohlášení živnosti, ne od počtu společníků. Výhodou jediného zakladatele je jednodušší rozhodování (žádné svolávání a hlasování valné hromady) a u jednoduchých poměrů možnost využít vzorovou zakladatelskou listinu. Pokud nechcete řešit zakládání vůbec, lze pořídit hotovou ready-made společnost s jediným společníkem připravenou k okamžitému převodu.